La SEPI retoca a última hora las condiciones para vender Ence
Dos de los tres grupos que presentaron el 7 de mayo propuestas para hacerse con el 24,9% de Ence que la SEPI quiere privatizar tienen ya acciones de la compañía. Portucel posee el 7%, y Caixa Galicia, que comparte oferta en un consorcio formado por el Banco Zaragozano y Bankinter, el 3,01%. Según la Ley de OPA, la suma de estas participaciones con las que están en venta les obligaría a lanzar una oferta pública de adquisición, algo que no contempla el diseño de privatización planteado por SEPI, que forzaría a la empresa adjudicataria a vender su paquete accionarial.
Por un lado están los planes de la SEPI: una vez privatizado el 24,99% a favor de un accionista de referencia (uno de los tres grupos cuyas ofertas se estudian desde el 8 de mayo), se procederá a hacer una colocación en el mercado por el resto del capital en manos de la sociedad estatal, el 26,01%. Por otro, el real decreto de OPA, que en su artículo 1 establece que quien supere el 25% del capital con derecho a voto de una empresa cotizada debe lanzar una oferta pública de adquisición de acciones, como mínimo, sobre el 10% del total de los títulos.
Y por último, los protagonistas: Portucel y Caixa Galicia, quienes, al tener ya una participación en Ence, se verían obligadas a lanzar esta OPA si fueran adjudicatarias, algo que está fuera de los planes de la SEPI.
¿Cómo conciliar todos los intereses? En caso de que alguna de las dos fuera la elegida para hacerse con el control de Ence, tendrían que deshacerse de su porcentaje. Es decir: primero vender para comprar.
El supuesto de la empresa portuguesa, cuyas opciones de compra se reducen por estar participada por el Estado luso, es claro, ya que acude sola a la privatización. La situación de la oferta de Caixa Galicia es algo distinta.
En este caso la CNMV -que es en definitiva quien tiene que decidir- debe pronunciarse sobre si la oferta de los tres bancos es concertada, en cuyo caso habría lugar a la OPA (artículo 2 de la ley). Las entidades no han explicado en qué porcentaje participan cada una en el consorcio ofertante, aunque sí se ha señalado que la caja gallega se haría con la mayor parte de Ence. En cualquier caso, y tal y como reconoce un experto mercantilista que ha preferido mantener el anonimato, "la comisión suele tener en este caso una postura muy conservadora y dar por concertada una acción como ésta".
Así las cosas, la única oferta para la que no se plantean condiciones de venta previa es la liderada por Sonae (que tiene el 50% del consorcio), Banco Pastor y las asociaciones madereras Foresgal y Silvanus.
El pasado viernes, Sonae confirmó que no posee ninguna acción de Ence. "Tafisa, sociedad participada por Sonae Industria, tuvo en el pasado algo más del 8% de Ence, pero esta participación se vendió en 1999. Actualmente, Sonae Wood Products, empresa que forma parte del consorcio que puja por la compra de Ence, no tiene acciones de esta empresa", respondía la empresa a preguntas de este diario.
Se espera que la SEPI tome una decisión sobre el adjudicatario del 24,99% en el plazo de un mes. Según lo explicado el 7 de mayo, cuando finalizó el plazo de aceptación de las ofertas, la evaluación y posterior aprobación se basará en el plan industrial propuesto y el precio. A día de hoy, el 24% de Ence vale 121 millones de euros (20.132 millones de pesetas).
La privatización de Ence dio sus primeros pasos en diciembre de 1998, cuando se seleccionó el coordinador global de la operación. Hubo siete entidades invitadas a participar, pero sólo tres grupos presentaron ofertas, y dos de ellas necesitarán ajustes.
Las discutidas limitaciones a los derechos de voto
A mediados de abril, la junta de accionistas de Ence (cuyo 51% está en poder de la SEPI) reformó el estatuto para limitar los derechos de voto. Según la nueva redacción, éste alcanza como máximo al 24% de las acciones, incluso si hay quien tenga un número mayor de títulos.
Esta restricción no es de aplicación a la hora de leer la Ley de OPA, que en su artículo 1 se refiere a la obligación de lanzamiento de una oferta en el caso de "una participación significativa en el capital con derecho a voto".
Según Fernando Torrente, del bufete Cuatrecasas, esta acotación de derechos se refiere sólo a las acciones emitidas sin derecho a voto, y no a las que se les retira, ya que "los accionistas adquieren acciones con todos los derechos, por lo que la obligación de lanzar una OPA se mantiene, sin duda".
Con esta reformulación, cuyo cambio sólo podría hacerse con el 80% del voto de los accionistas, la intención de la SEPI es asegurar que el titular del 24,99% de la empresa mantendrá el control.
La idoneidad de medidas como éstas se están investigando por la Comisión Europea en otros casos.
El miércoles pasado, la CE se centró en el caso de la automovilística Volkswagen por la acción de oro" en poder del Gobierno del Estado de Baja Sajonia. Las autoridades también cuestionan los derechos de voto que en el caso de la automovilística no pueden exceder el 20%. La CE cree que este tipo de normas disuaden a los inversores y dificultan el movimiento de capitales.
Estas restricciones son frecuentes en empresas que son o han estado participadas por Estados para asegurar el control al socio elegido. En Portugal saben de esto. La OPA que Holderbank lanzó sobre la cementera Cimpor se neutralizó precisamente por esta limitación de derechos.