Opa BBVA-Sabadell: el elefante en la habitación tiene nombre de comisario
La batalla se centra por ahora en los números y en la comunicación, sin que la entidad de Josep Oliu intente exprimir los problemas judiciales que afronta la de Carlos Torres
Tiene nombre de comisario, lleva gorra y se cubre el rostro con una carpeta. La habitación donde se sustancia la opa de BBVA sobre Sabadell la preside un elefante gigantesco del que, por ahora, nadie quiere hablar. Acaso la Fiscalía Anticorrupción, que el pasado 17 de mayo recomendaba al juez que, tanto el BBVA como persona jurídica, como otras 12 personas –entre directivos del banco y el propio excomisario José Manuel Villarejo– se sienten en el banquillo por cohecho y revelación de secretos. Aunque la decisión final está en manos del juez Manuel García-Castellón, que tiene entre ceja y ceja cerrar este caso antes de jubilarse tras casi seis años de instrucción, el daño reputacional para la entidad que preside Carlos Torres probablemente ya esté hecho. Y no solo por este último escrito del fiscal Alejandro Cabaleiro, que deja fuera del procedimiento al actual máximo responsable del BBVA mientras que sí señala al expresidente Francisco González. Es más relevante otro documento, firmado por el propio Cabaleiro y notificado a las partes el 14 de febrero, en el que glosaba la estrategia judicial de la actual cúpula del banco en el caso Villarejo.
Aseguraba el fiscal entonces, en relación con el análisis que pudiera derivar de una petición al banco para la entrega de nuevos hits (documentos) adicionales a la causa: “No se ha ejecutado, ni se puede ejecutar debido a la oposición de la entidad. Y tal oposición, legítima dentro del derecho de defensa, sin embargo, se ha realizado en un contexto en que se afirmaba la plena colaboración del BBVA con la instrucción, con lo que se pretendía dar una apariencia procesal cuando en realidad se estaba ejerciendo, desde el momento inicial, una posición procesal exclusiva y ocultada de defensa no colaborativa con la instrucción”. Es más, Cabaleiro resta credibilidad al forensic elaborado por PwC y a los informes de defensa del banco, ya que “no son el resultado de una revisión objetiva, sino que son el resultado de la estrategia de defensa de la propia entidad. Y zanja, en una reflexión demoledora: “Ha quedado plenamente acreditado, a diferencia de lo que se intentaba hacer ver, que la determinación del objeto (o alcance) de los citados informes nunca fue realizada desde la perspectiva de la búsqueda de la verdad material, sino que lo fue desde la perspectiva del control de daños (...) No se dispone, ni se dispondrá de toda la documentación precisa y necesaria para poder afirmar que se ha logrado investigar lo sucedido”.
La cúpula directiva que ha avalado esa estrategia procesal que describe la Fiscalía Anticorrupción –“legítima”, pero “no colaborativa”– es la misma que empuja una absorción del Sabadell y que debe convencer a sus accionistas de las bondades de la operación y de sus capacidades gestoras. Por ahora, sin embargo, la entidad valenciano-catalana no ha hecho un issue del entuerto judicial de BBVA. Ni en público ni en privado. Fuentes del mercado muestran su extrañeza por la tibieza de Sabadell, que se ha limitado a confiar en que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), si el BBVA no lo hace motu proprio, conmine al banco a que se incluyan en el folleto de la opa los detalles de su situación procesal. Deslizan que luego serán los poseedores de títulos quienes deberán decidir si canjean sus acciones por las de un banco sentado en el banquillo, si es que finalmente eso se produce,
Por tanto, de momento, la pelea está en los números y en la política de comunicación. En efecto, BBVA se ha esforzado en convencer a los medios internacionales -con relativo éxito- de que las cifras salen de sobra, según sus modelos. La oferta y la prima son generosas, sostiene. Hablan quienes están al corriente del road show de Torres por Valencia y Barcelona de un mensaje y una comunicación “robótica”, que no permite intuir una mejora de la oferta, ora por la presión sobre la cotización ora porque es la hoja de ruta aprobada por el consejo de administración y no se ha dejado margen.
Sabadell, por el contrario, defiende que los guarismos en la formulación actual van justos en vista de cómo han evolucionado en Bolsa ambas firmas desde que se anunció la opa. No obstante, va más allá y se agarra a un evidente escenario de incertidumbre para cuestionar los pilares del proyecto. Para empezar, subraya con razón que la entidad de Carlos Torres no ha facilitado un solo dato de un escenario de una opa sin fusión. Se trata de una alternativa real, en vista de la oposición frontal del Gobierno a autorizarla. Hay consenso de mercado en que, en esa hipótesis, nada cuadra ni a martillazos. En segundo término, unas obligaciones (remedies) de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) severas, que incluso plantearan la venta de parte del negocio, resultarían terroríficas para las cifras tal y como se esbozan actualmente. Con el agravante de que, puede darse el caso, la opa se tramite sin conocer previamente la resolución de Competencia, lo que complicaría sobremanera cualquier decisión. A esas dudas, la entidad que preside Josep Oliu añade una pregunta sustantiva, al cuestionar por qué un accionista de Sabadell, que ha apostado por riesgo España y algo de Reino Unido, debe trocar esa participación por otra en una entidad que concentra sus apuestas en emergentes, con Turquía como potencial vector de desestabilización.
Sentadas esas bases, si tan claro tiene el Sabadell su rechazo frontal a la iniciativa, ¿por qué no poner toda la carne en el asador y exprimir desde su trinchera el caso Villarejo, un episodio que, en función de la decisión final del juez, hasta podría concitar dudas sobre la idoneidad –el famoso fit and proper del BCE– de algunos de quienes promueven la opa? Puede que las huestes de Oliu piensen que el tema tendrá su propio recorrido, y que ya los medios de comunicación se encargarán de ponerle luz y taquígrafos. También que se esté jugando con los tiempos. O, asumiendo una vuelta de tuerca más, hasta que exista la íntima convicción de que, ahora –con una mejor oferta de BBVA– o a medio plazo, en un sector en el que no existen las fusiones transfronterizas, tal vez estén condenados a entenderse. La fallida negociación de 2020 ya dejó secuelas en la relación de las cúpulas. Mejor ir con calma. “Todo es personal, incluso el más simple y menos importante de los negocios. En la vida de un hombre todo es personal. Hasta eso que llaman negocios es personal”. Mario Puzo dixit.
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