El relevo en Caixabank pone el foco en los bancos que no han separado el poder ejecutivo de la presidencia, como reclama el BCE
Santander y BBVA son las únicas entidades que mantienen una estructura en la que el número uno concentra las decisiones
La nueva estructura de gobierno de CaixaBank presiona aún más a Santander y BBVA para que sus presidentes cedan todo el poder ejecutivo a los consejeros delegados, tal como reclama el Banco Central Europeo (BCE). El supervisor recomienda y quiere que los bancos adopten un modelo de gobernanza anglosajón en el que haya una separación clara de poderes, con un consejero delegado que asuma las funciones ejecutivas y un presidente que ejerza un cargo de contrapeso, como presidente del consejo pero sin atribuciones ejecutivas.
CaixaBank ha sido el primero de los tres grandes bancos españoles en abordar esta remodelación nombrando a Tomás Muniesa presidente no ejecutivo. Y ya solo Santander y BBVA cuentan con una estructura de poder en la que sus presidentes, Ana Botín y Carlos Torres, mandan en el negocio tanto (o más) que sus consejeros delegados. Y es algo que el supervisor quiere corregir.
“El presidente debería ser, como principio general, un miembro no ejecutivo, y el BCE recomienda que sea un miembro independiente”, señala el organismo supervisor en el borrador de la que será su nueva guía sobre gobernanza y cultura del riesgo. “El papel del presidente del consejo de administración es fundamental para fomentar una cultura de debate y para marcar la pauta que luego se transmite a toda la organización. Para promover los controles y contrapesos, y como principal responsable del funcionamiento eficaz del órgano de administración”, añade el BCE en el documento.
En el caso de Santander, la entidad ya inició una transición en 2022 para ajustar su modelo. Desde entonces, el consejero delegado, actualmente Héctor Grisi, reporta directamente al consejo de administración y no a la presidenta y tiene bajo su responsabilidad todos los negocios globales del banco. Eso sí, Botín mantiene la consideración de primera ejecutiva del grupo y es responsable de la estrategia a largo plazo de una parte significativa del negocio, como PagoNxt o Digital Consumer.
Es un reparto de poder similar al que ya adoptó BBVA en 2018. En ese año, el banco nombró presidente ejecutivo a Carlos Torres Vila, que tiene bajo su mando la estrategia y la transformación del grupo. También ascendió a Onur Genç a consejero delegado. El banquero turco es responsable del día a día en los negocios, reporta directamente al consejo y en su caso sí tiene la consideración de primer ejecutivo.
Ambos bancos han fortalecido la figura de un consejero coordinador independiente, una posición que sirve de contrapeso al presidente en situaciones donde este último mantiene un rol ejecutivo. Además, han entregado al BCE planes de adaptación para cumplir progresivamente con la separación de poderes. Sin embargo, el BCE deja claro en sus guías que cualquier modelo que permita atribuciones ejecutivas al presidente debe incluir “medidas de mitigación” para evitar la concentración de poder y asegurar una asignación precisa de responsabilidades entre el presidente y el consejero delegado.
“El BCE aboga firmemente por una separación de las funciones ejecutivas y no ejecutivas dentro del órgano de administración, lo que significa que el presidente debe ser un miembro no ejecutivo sin poderes ejecutivos. Si bien reconoce que, en algunos países, la legislación nacional puede permitir que el presidente tenga funciones ejecutivas, el BCE opina que no se trata de la mejor práctica y recomienda que se revisen los casos existentes”, expresa el supervisor de forma clara en sus guías.
El banco central también detalla que cuando el presidente tenga funciones ejecutivas, la entidad debería adoptar medidas que permitan mitigar ese reparto difuso de funciones entre el presidente ejecutivo y el consejero delegado. También pide que se incluyan medidas para evitar la concentración de poderes en el presidente ejecutivo y el impacto en los controles y contrapesos y en la función de supervisión del consejo.
Se trata de una de las peticiones recurrentes del banco central a las entidades españolas tras la crisis financiera de 2008. Aunque en la Unión Europa ha habido otros bancos con presidencias ejecutivas, es en las entidades domésticas donde estaba más extendido y dentro del supervisor europeo se consideraba un tema español. Bankinter fue el primer banco en adoptar este modelo, en 2013. En los últimos años, le han seguido Sabadell, Unicaja, y ahora CaixaBank. Eso sí, Muniesa viene de ser consejero dominical en la entidad catalana, una figura que se da solo en España y que representa los intereses de un gran accionista (en este caso Criteria Caixa, el primer inversor del banco), y que aún choca con el ideal de independencia que el BCE busca instaurar en los bancos de la eurozona.
“El BCE considera que, como principio general, el presidente del órgano de administración en su función supervisora debe ser un miembro no ejecutivo y recomienda como mejor práctica que sea también un miembro independiente. El presidente del consejo de administración en su función supervisora no debe ejercer simultáneamente las funciones de consejero delegado en la misma entidad”, mantiene el BCE.
El objetivo del supervisor con este modelo es profesionalizar los cargos. Por un lado, para que el consejero delegado sea quien realmente se centre en la gestión del negocio en el día a día y que el presidente ocupe un cargo de supervisar el consejo, que al fin y al cabo es el órgano de decisión del banco, para que se tomen las mejores decisiones. También para que existan contrapesos y fluya el debate.
“Las tareas y responsabilidades del presidente incluyen, entre otras, dirigir el órgano de administración, contribuir a un flujo eficiente de información dentro de él y en relación con sus comités, y ser responsable del funcionamiento general eficaz del órgano de administración, incluida la contribución a una clara asignación de funciones entre sus miembros y a la existencia de un flujo eficiente de información entre ello”, indica la guía del BCE.
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