La CNMV fija límites a Škoda: exige una contraopa por Talgo para competir con la oferta húngara de 619 millones
El consorcio Ganz Mavag, con una propuesta de 5 euros por título desde marzo, ha pedido amparo al regulador tras el acercamiento de la checa al fabricante español con un plan de integración
El regulador del mercado bursátil, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), ha entrado de lleno en el choque de intereses entre el consorcio húngaro Ganz Mavag y el grupo industrial checo Škoda Transportation en su carrera por hacerse con el fabricante de trenes Talgo.
Ganz Mavag, que ha corrido en solitario hasta esta semana y tiene registrada una opa desde el 7 de marzo, ha reaccionado con contundencia al proyecto de integración industrial que Škoda trasladó el lunes al consejo de Talgo. Los inversores húngaros explicitan, a través de una carta enviada ayer a la CNMV, que se está produciendo un intento de entrada en la compañía española “por la puerta de atrás”, lo que traduce como “un atropello de las normas más elementales de funcionamiento de los mercados de valores en la Unión Europea”. En este punto, pidió ayer amparo al regulador para la única oferta vinculante sobre la mesa, formulada por Ganz Mavag a 5 euros por acción, lo que valora el 100% del capital del fabricante de trenes en 619 millones.
Y la respuesta no se ha hecho esperar. La CNMV defiende que cualquier firma que pretenda participar en una pugna por Talgo deberá presentar una opa competidora y mejorar las condiciones ofrecidas por el capital húngaro. La propuesta de Ganz Mavag ya fue admitida a trámite por el regulador bursátil a pesar de que aún carece del visto bueno del Gobierno español. Cualquier potencial oferente, han explicado fuentes de la Comisión a Efe, deberá presentar el anuncio correspondiente de opa: “La oferta no sería admisible si no incorpora una mejora”, recalcan desde el órgano supervisor.
El artículo 42 del real decreto que regula el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores fija los requisitos que debe reunir una propuesta competidora, entre ellos “mejorar la última oferta precedente”. Ello se puede llevar a cabo “elevando el precio o valor de la contraprestación ofrecida” o “extendiendo la oferta a un número mayor de valores”. Desde la CNMV también se recuerda que una oferta no puede estar sujeta o condicionada a un proceso de análisis (due diligence), como el que pretende llevar a cabo Škoda. Todo un escenario que variaría si el Gobierno termina vetando la ofensiva del consorcio húngaro.
En un último escenario, ante una eventual fusión por la que una tercera empresa tomara el control de una cotizada sobre la que ya se ha armado una opa, se requeriría el cumplimiento de tres condiciones: que la actuación del consejo haya respetado su deber de pasividad, que la operación cuente con el respaldo de una junta extraordinaria de accionistas y que la CNMV haya eximido a la compañía de lanzar una opa. En este caso, es previsible que una inversión de Škoda no superara el examen de la junta de accionistas si no ofrece la misma contraprestación al 100% del capital.
La petición de amparo por parte de Gaz Mavag se produjo ayer a través de una misiva firmada por los representantes del consorcio, András Tombor y Gyorgy Bacsa, adelantada por El Confidencial y a la que ha tenido acceso este periódico. Estos inversores afirman que el plan de Škoda no ofrece valor industrial a largo plazo a Talgo, carece de contraprestación en efectivo y podría privar a los accionistas de una oferta, la húngara, que encierra una prima del 41% frente a la cotización media en los seis meses previos al lanzamiento de la opa. El grupo inversor, en el que hay destacada presencia de capital estatal húngaro a través del fondo Corvinus (45% del consorcio), recalca su “indefensión” por la llegada de un competidor con el objetivo de frustrar su proyecto de adquisición en metálico o, en todo caso, “evitar los supuestos de ofertas competidoras previstos en la ley de opas”.
Además de resaltar su actitud leal y discreción en la tramitación de su oferta, Ganz Mavag alerta sobre “una promesa futura de oferta en el contexto de una opa en curso, un elemento contrario a la doctrina reiterada de la Comisión [por la CNMV]”.
Sin citar explícitamente en su escrito acción alguna del Ejecutivo, el que fue primer pretendiente de Talgo se queja de la perversión de la norma de aprobación de inversiones directas en España “al ser utilizada como un instrumento arbitrario en contra del oferente [por Ganz Mavag] y miembro de la Unión Europea”. El ministro de Transportes, Óscar Puente, ha sido especialmente beligerante con la ofensiva búlgara ante el temor a posibles vínculos con intereses rusos. Su ministerio ha desempeñado un papel activo en la búsqueda de una alternativa para Talgo, cuyo núcleo duro de accionistas (el fondo Trilantic y las familias Abelló y Oriol con un total del 40% concertado en la instrumental Pegaso) ha reconocido su intención de aceptar el precio puesto por los húngaros.
De forma paralela, la Junta de Inversión Extranjera (Jinvex), dependiente de la Secretaría de Estado de Comercio, está analizando las raíces de la firma industrial Magyar Vagon o del fondo estatal húngaro Corvinus, integrantes del consorcio Ganz Mavag, para detallar ante el Consejo de Ministros si la opa casa con los intereses del país y de la propia Talgo, calificada de estratégica, o debe ser evitada. El plazo que maneja Ganz Mavag para que se conozca el veredicto ronda el 10 de agosto, pero podría ampliarse.
El Gobierno tiene la posibilidad de tumbar la opa gracias al real decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores. Esta norma fue levantada, y está en vigor hasta final de año, para evitar que empresas estratégicas españolas debilitadas por la pandemia y el posterior conflicto en Ucrania vayan a parar a manos extranjeras.
El capital húngaro reconoció su interés por Talgo en noviembre del año pasado; registró la opa el 7 de marzo, y el 22 de ese mes inició el proceso de solicitud, como inversor extranjero, ante la dirección general de Comercio Internacional e Inversiones. Ganz Mavag ya enmarcó en terrenos de la normalidad las pesquisas del Gobierno sobre su procedencia e intenciones respecto a Talgo, y ha reiterado en su carta a la CNMV la voluntad de diálogo. También recuerda que su opa cuenta con el requisito de haber presentado avales por los 619 millones en que ha valorado a Talgo, y fueron presentados escritos de dispensa de los acreedores del fabricante español sobre derechos de ejecución de la deuda en caso de cambio de control.
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