La guerra tailandesa de la CNMV y el dilema en el que navega NH
El regulador deberá decidir si ponerse más duro, los minoritarios si amarrar el precio que ofrece Minor y estos si ceder a una opa
Entre Manila y Bangkok apenas distan unos 2.000 kilómetros, la distancia entre Madrid y Berlín. En la primera, en el puerto de Covite, la armada española perdió una de sus últimas colonias, Filipinas, en el desastroso año de 1898. En la segunda tiene la sede la compañía tailandesa Minor, dueña de NH, y que en los últimos meses ha librado una cruenta batalla con la CNMV. En este caso, el balance por el momento es favorable a las huestes hispanas. Pero la guerra aún no ha acabado.
Entre bambalinas y sin luces ni taquígrafos, los tailandeses y la institución que pilota Rodrigo Buenaventura han negociado durante los últimos cinco meses una opa de exclusión de NH. Minor entró en el capital de la hotelera española en 2018, tras haber adquirido los títulos del fondo oportunista Oceanwood y lanzó una opa. Entonces ya declaró que una exclusión de Bolsa de NH no le obsesionaba y que solo la realizaría si la ley de opas le obligase a ejercer la compra forzosa de acciones (squeeze-out, en la jerga) al alcanzar más del 90% del capital y tener una aceptación de la opa de más del 90%. Solo cumplió la primera condición y mantuvo a la empresa española en el parqué. Pero ahora ha cambiado de opinión.
En noviembre de 2022 llamó a la puerta de la CNMV con un informe de valoración elaborado por EY que arrojaba una tasación para la firma de entre 4,81 y 5,68 euros por acción. El precio estaba por debajo de los estándares del regulador, que recordaba que en 2018 Minor pagó 6,4 euros por unidad. Y dejó claro que nunca aceptaría una opa de exclusión a esos precios.
Minor entonces decidió ir por libre y publicó un anuncio en su página web y sin pasar por los canales oficiales de la CNMV, en el que ofertaba 4,5 por comprar durante 30 días los títulos que no controla en NH (actualmente tiene el 94% del capital). El cabreo en la CNMV fue de aúpa y el estremecimiento en la fuerza se debió sentir hasta en la propia Bangkok. Rodrigo Buenaventura activó todos sus recursos: suspendió la cotización de NH y obligó a Minor a comprar las acciones de NH que quisiese, pero a precios de mercado y eliminando esa orientación de precio. También le forzó a que pusiese negro sobre blanco las discretas conversaciones mantenidas en estos meses.
A simple vista parece que Buenaventura ha salido victorioso de esta escaramuza y que los tailandeses, como se dice popularmente, han tenido que recular. Sin embargo, lo cierto es que esto es solo una parte más de una guerra mayor. Una guerra que se dirimirá en un triple dilema al que se enfrentan las tres partes involucradas, la CNMV, Minor y los accionistas minoritarios de NH.
La primera patata caliente que debe resolver el regulador bursátil es lo duro que se quiere mostrar. Las aguas ya bajan más templadas en su sede madrileña, pero en el trasfondo está la posibilidad de que en cualquier momento active el contundente régimen sancionador que prevé el reglamento de opas y la ley del mercado de valores.
El problema aquí está entre la necesidad de mostrarse contundentes ante un inversor con el que se sienten engañados y acostumbrado quizás a unos estándares regulatorios más laxos que los de los europeos. Y, por el otro, el riesgo de que una actitud especialmente belicosa sea interpretada por los inversores como una señal de que España no es un país lo suficientemente bussiness friendly y retraiga el interés por lanzar nuevas opas.
Esto es algo que, de hecho, ya se barrunta en los despachos de los principales bancos de inversión del país. Sus ejecutivos explican resignados la razón por la que, pese a que la Bolsa ha sufrido un fuerte varapalo y muchas compañías están baratas, nadie se haya atrevido en más de un año a lanzar una opa. La subida de los tipos de interés y del coste de la financiación, pero también la intrincada normativa española de opas –ahora más complicada por la autorización del Consejo de Ministros– han disuadido a los inversores.
La siguiente papeleta la deben resolver los pocos accionistas minoritarios de NH. Esta es vender ahora al precio que ya ha declarado Minor que comprará –agarrar el pájaro en mano– o esperarse unos meses a que Minor termine claudicando y lanzando una opa a un precio muy superior, aguardar por los cien volando. Esto con el agravante de la escasa liquidez que mueve el valor en Bolsa y la complicación de encontrar un comprador diferente de los tailandeses. Algo para lo que siempre hay fondos oportunistas interesados.
El tercer dilema lo tiene Minor: mantenerse en sus trece o terminar torciendo el brazo y lanzar una opa al precio que le dicta la CNMV. Todo se revolverá en un mes, cuando se verá si la victoria ahora de Buenaventura es una victoria pírrica o conseguirá reestablecer el honor español en el suresteasiático más de un siglo después.
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