Legislación

Entra en vigor la ley de opas, que mejora la protección al accionista

La nueva ley de opas y el reglamento que la desarrolla entran hoy en vigor, con el objetivo de mejorar la protección al pequeño accionista y regular de forma más adecuada la actuación del oferente y la sociedad opada.

Hoy son publicadas en el BOE, después de que, en abril, el Consejo de Ministros aprobase la reforma de la Ley del Mercado de Valores, que ha ¢clarificado y simplificado¢ los supuestos por los que se debe lanzar obligatoriamente una opa, junto con la luz verde al reglamento, aprobado por el Ejecutivo el pasado 27 de julio.

La nueva ley obligará a lanzar ofertas por el 100% de una sociedad cuando un accionista nombre a la mitad de los consejeros o supere el 30% de los derechos de voto de una empresa, es decir, una vez adquirido el control.

También estarán obligados a presentar opas totales los accionistas que, cuando entre en vigor la ley, tengan entre el 30 y el 50% del capital e incrementen su participación en más de un 5 por ciento en un solo año, cuando sobrepasen la mitad de los derechos de voto, o cuando tras comprar participaciones adicionales lleguen a controlar la mitad del consejo de administración.

Las opas obligatorias no podrán tener condiciones y deberán lanzarse a un precio equitativo, que queda definido como el más alto al que haya comprado el oferente acciones en el mercado durante los últimos doce meses.

La CNMV podrá dispensar de la obligación de lanzar una opa, cuando haya otro accionista que ya tenga el 30% de los derechos de voto.

Las opas voluntarias podrán ser totales o parciales, así como llevar condiciones, según el reglamento, que establece que cuando las totales finalicen con una aceptación de, por ejemplo, el 45% del capital, el oferente estará obligado a lanzar una oferta a precio equitativo, salvo cuando su precio inicial coincidiera con éste o haya alcanzado el 50% de los derechos de voto.

Las ofertas obligatorias sólo se podrán retirar si aparece una opa competidora sin condiciones, o porque surjan circunstancias extraordinarias ajenas a la voluntad del oferente que impidan culminar la compra.

A diferencia de lo que ocurre en la actualidad, las aceptaciones podrán ser revocables hasta el último día de plazo y se podrán presentar aceptaciones múltiples, en las que el accionista podrá establecer sus preferencias entre las ofertas vigentes.

La opa no tendrá que ser interrumpida mientras llegan las autorizaciones que necesite de organismos públicos como, por ejemplo, el Tribunal de Defensa de la Competencia.

Opas voluntarias

En el caso de ofertas voluntarias, el oferente podrá condicionar su opa a lograr esa autorización pertinente y, por tanto, desistir de su oferta si ésta no llega, incluso una vez liquidada la compra.

La norma establece que no se podrán anunciar opas voluntarias a futuro, de forma que en cuanto una empresa comunique su intención de formular una oferta deberá lanzarla en el plazo de un mes y, al registrar el folleto, tendrá que presentar el 10 por ciento de las garantías.

El oferente podrá mejorar cuantas veces quiera su precio, hasta cinco días antes de que finalice el periodo de aceptación de su opa, para lo que podrá buscar socios, siempre y cuando se mantenga como el principal oferente.

Más novedades

El oferente podrá comprar acciones de la sociedad opada en el curso de la oferta y si el precio pagado es superior al ofrecido, el precio de la opa se elevará automáticamente.

En el caso de opas competidoras, todos los oferentes podrán mejorar su precio hasta llegar al procedimiento de sobre cerrado, tras lo cual, el primero que lanzó una oferta tendrá una última oportunidad para subir su precio.

Esta mejora se podrá hacer siempre que la diferencia entre el precio del primer oferente y el mayor de los competidores no supere el 2%, y la mejora tendrá que superar en al menos un 1% al más elevado.

Otra novedad radica en que, una vez finalizado el periodo en el que se pueden presentar opas competidoras, si un tercero se hace con el 30% del capital, ya sea en el mercado, por pactos parasociales o por situaciones sobrevenidas (como una fusión), tendrá que lanzar ¢inmediatamente¢ una opa a mayor precio.

La nueva normativa se aplicará a todas las ofertas autorizadas a partir de hoy, aunque si después de esa fecha se presenta una opa competidora contra otra aprobada con anterioridad, el primer oferente, previa autorización de la CNMV, podrá acogerse a la nueva normativa y luchar en igualdad de condiciones.