El Supremo respalda la venta de créditos comerciales entre empresas
Respalda la cesión de créditos como mecanismo disponible a todo acreedor para recuperar indirectamente aquello que se le debe
El Tribunal Supremo ha dictado este mes una sentencia muy relevante en lo que respecta a las cesiones de créditos derivados de relaciones comerciales entre empresas y a los derechos accesorios que se transmiten como consecuencia de este tipo de cesiones.
Y es que, cuando se transmite un crédito o una cartera de créditos comerciales se plantea en muchas ocasiones cuáles son los concretos derechos accesorios que se transmiten con ocasión de esta transmisión y, en particular, qué tipo de interés puede reclamar el cesionario al deudor una vez operada la cesión.
En la sentencia podemos distinguir dos tipos de intereses. Por un lado, el interés contractual o pactado expresamente entre acreedor y deudor en el contrato que da lugar al crédito. Por otro, el interés legalmente previsto en ausencia de pacto. En este último caso, si nos encontramos ante una relación comercial entre empresas, el interés aplicable será el previsto en la Ley de 3/2004 de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones mercantiles, salvo que estemos ante alguna de las exclusiones previstas en dicha ley, en cuyo caso podrá reclamarse únicamente lo que se conoce como interés legal del dinero. Por lo general, si se trata de una operación comercial entre empresas, esta operación es susceptible de generar los intereses especiales de la Ley 3/2004.
La posibilidad de reclamar los intereses de la Ley 3/2004 es de suma relevancia, fundamentalmente, por dos motivos: el primero, los intereses se devengan automáticamente en caso de impago; el segundo, el interés de mora previsto en la Ley 3/2004 es sensiblemente superior al interés legal del dinero. Esta normativa tiene carácter disuasorio y persigue, precisamente, que el deudor pague de forma diligente si quiere evitar el devengo de intereses relevantes.
En caso de cesión de créditos, se plantea la duda de si el cesionario (la parte que ha comprado el crédito) puede reclamar los intereses generados de conformidad con la Ley 3/2004 por el impago de la operación comercial. Hay quien pudiera pensar que, en la medida en que el cesionario no es parte de la relación comercial original (no es parte del contrato que ha generado el crédito) y no es quien ha llevado a cabo la operación de comercio protegida por la Ley 3/2004, tampoco puede beneficiarse de los intereses generados por esta operación de comercio. De ser este el caso, el beneficio que obtiene el cesionario del crédito se limitaría a la diferencia entre el principal del crédito y el precio pagado por la cesión de dicho crédito, que normalmente incorpora un descuento respecto del valor nominal del crédito.
Sin embargo, el Tribunal Supremo aclara que la cesión de crédito, al comportar también la cesión de todos los derechos accesorios a dicho crédito, incluirá necesariamente los intereses y también los intereses de la Ley 3/2004, ya devengados y pendientes de devengar. Pues, una vez operada la cesión el cesionario adquiere la titularidad del crédito con el contenido contractual que tenía en su origen y puede reclamar el crédito sin ninguna restricción, aunque no sea parte del contrato original ni se haya subrogado en el mismo.
Si el crédito comercial, como confirma el Tribunal Supremo, se cede con todos los derechos contractuales accesorios, el cesionario debe poder reclamar el interés de mora que sea de aplicación al contrato original, ya sea este un interés pactado o el interés subsidiariamente previsto en la Ley 3/2004. Naturalmente, no hay ningún tipo de abuso en esta aplicación de la Ley porque la posición del deudor no se ve afectada por el hecho de la cesión. El deudor simplemente paga aquello a lo que ya estaba obligado. Todo ello con la única excepción de que el crédito cedido sea litigioso, en cuyo caso podrá el deudor liberarse pagando únicamente el precio de la cesión en determinadas condiciones y siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en el artículo 1524 del Código Civil, sin perjuicio del derecho del deudor de oponer al cesionario las excepciones que ostentaba frente al acreedor original.
Como decimos, la sentencia es de suma relevancia porque aporta seguridad jurídica sobre el régimen de recuperación del crédito comercial que ha sido cedido y respalda la cesión de créditos como mecanismo disponible a todo acreedor para recuperar indirectamente aquello que se le debe a través de la venta del crédito.
Pedro Marques da Gama y José Jareño, socio de Corporate y abogado de Litigación y Arbitraje de Pérez-Llorca