El supervisor italiano reprende a Mediaset y le obliga a publicar la sentencia sobre Vivendi
La compañía que controla Berlusconi dio información inexacta al mercado
La batalla en el núcleo del gigante europeo de la televisión se recrudece, con ramificaciones legales y de los supervisores. El último movimiento ha sido de la Consob, el equivalente italiano a la CNMV española, que ha requerido a Mediaset que fuera clara respecto a la sentencia conocida el pasado sábado 31 de agosto sobre los derechos de voto de Vivendi. Este grupo, que controla el 28,8% del capital –un 9,6% directamente y un 19,2% a través del fideicomiso Simon Fiduciaria–, solicitó que se le dejara votar en la junta que el grupo celebra hoy en Milán a las 10 de la mañana (hora española) por el porcentaje directo.
El grupo que dirige Pier Luigi Berlusconi publicó una nota en la que aseguraba que acogía con satisfacción la decisión de que la participación de Vivendi traspasada a Simon Fiduciaria no pudiera votar en la junta. Pero lo cierto es que el fallo no se pronuncia explícitamente sobre esta cuestión. Solo menciona una decisión del regulador de competencia de las telecomunicaciones italiano, la Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (Agcom), que ya estableció que Vivendi no tendría derecho a votar por el porcentaje de Simon Fiduciaria. Fue en 2017 cuando este organismo quitó la mayor parte de los derechos de voto en Mediaset al aducir una posición de monopolio, pues el grupo galo participa en Telecom Italia con un 24%. Un documento de la Comisión Europea, sin embargo, se opone a esta decisión.
Al contrario de lo que destaca Mediaset en su comunicado del pasado sábado, la justicia obliga al grupo controlado por Berlusconi –el holding de la familia del ex primer ministro italiano, Fininvest, tiene el 44,2% de la matriz– a permitir que Vivendi participe en la junta de hoy con el 9,6% que controla de forma directa en el grupo. Por ello, la Consob requirió a la compañía que aclarara lo ocurrido realmente en los tribunales. La empresa respondió al supervisor que, en aras de una mayor claridad, publicaba el contenido íntegro de la sentencia.
La decisión última sobre la participación de Simon Fiduciaria en la junta que celebra hoy Mediaset en Milán, cuyo único punto es la fusión de la matriz con la filial, se tomará en una reunión del consejo de administración previa a la junta. Si finalmente se produce el escenario más probable, el de impedir su asistencia, como ya ocurrió en la junta general celebrada el pasado abril, la intención de Simon Fiduciaria es recurrir a la justicia e incluso impugnar la junta. La sociedad considera que, esta vez sí, debe tener derecho a voto, puesto que la integración rebasa el mercado italiano. La propia Mediaset ha señalado que el objetivo es crear una compañía paneuropea con sede en Holanda y con operaciones en España, además de en el propio país transalpino.
La Bolsa desconfía de la operación
Junta en España. Los accionistas de Mediaset España se reúnen dos horas más tarde que los de la matriz: a las 12 de la mañana. No está previsto que exista ningún problema con la aprobación de la operación en Madrid, puesto que Mediaset –léase, Berlusconi– controla el 51,6% del capital. Los accionistas que así lo deseen podrán solicitar los 6,5444 euros en efectivo del derecho de separación siempre que voten en contra. En España, la Ley de Sociedades de Capital exige un inequívoco voto negativo para poder optar al dinero contante y sonante. Una vez que la fusión se haya publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), el accionista deberá solicitar en un máximo de un mes al depositario en el que tenga los títulos que quiere ejercer su derecho de separación. Mediaset España cerró ayer a 5,896 euros por acción, un 10% por debajo del precio de salida. Los analistas consultados señalan que esto es un síntoma de la desconfianza del mercado sobre el buen término de la operación. Mediaset Italia, por su parte, bajó ayer un 0,96%, hasta 2,78 euros, clavando casi el precio de separación. En caso de que Vivendi exija el efectivo y no haya comprador para su 28,8%, la operación está condenada al fracaso.
Vivendi. El grupo galo construyó su actual participación en Mediaset comprando directamente en Bolsa a finales de 2016 a precios entre 2,2 y 4,5 euros por título.
En todo caso, es complicado que el fideicomiso pueda votar, y aunque pudiera hacerlo también es incierto que pueda bloquear la decisión, que requiere una mayoría de dos tercios del capital representado en la junta para llegar a buen puerto. Berluconi cuenta con más del 44% del capital y, obviamente, acudirá a la decisiva cumbre.
En medio de esta batalla, queda por conocerse si Vivendi ejercerá su derecho de separación, que le permitiría recibir unos 942 millones de euros, tanto por el 9,6% que controla directamente como por el 19,2% que tiene aparcado. En Italia, para ejercer este derecho basta con no votar, a diferencia de lo que ocurre en España, donde se requiere pronunciarse explícitamente en contra.
Con arreglo al derecho italiano, el plazo para el ejercicio del derecho de separación expira 15 días después de la inscripción en el registro mercantil de Milán del acuerdo de la junta. El periodo para el ejercicio del derecho de oposición de los acreedores caduca 60 días después de la inscripción.
Como publicó ayer CincoDías, Berlusconi cuenta, por tanto, con alrededor de dos meses para encontrar inversores que compren las acciones que Vivendi tiene en Mediaset al precio de salida, de 2,77 euros por acción. Vivendi ha anunciado que se opone a la operación, aunque no ha llegado a explicitar si ejercerá su derecho de irse con el dinero contante y sonante. La fórmula ideada en el proyecto de fusión anunciado el pasado 7 de junio especifica que las acciones de los socios que rechacen la fusión se ofrecerán en primer lugar a los actuales accionistas.
Fuentes financieras señalan que Berlusconi podría hacer un gesto y comprar un pequeño porcentaje si finalmente Vivendi hace uso de esta potestad y quiere irse con el dinero debajo del brazo. El problema es que la participación es elevada y el precio de venta, también. Con todo, el director financiero de Mediaset, Marco Giordani, confió, tras anunciar la operación, en que habría compradores interesados en adquirir los títulos de Vivendi si finalmente el grupo controlado por el magnate francés Vincent Bolloré decide salir de ahí. Subsidiariamente, el proyecto abre la puerta a que Mediaset adquiera acciones valoradas en hasta 180 millones. Se puede subir la cuantía, pero obligaría al grupo a endeudarse.
