Hispania trata de salvar la venta de su cartera de oficinas a pesar de la opa de Blackstone

La junta de la socimi aprobó la operación antes de conocerse la oferta

Al fondo le interesa solo el negocio hotelero de la inmobiliaria

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Hispania está dispuesta a salvar la venta de su cartera de oficinas a pesar del anuncio de la opa de Blackstone por la totalidad de la empresa.

Las circunstancias legales no son sencillas. Pero, a pesar de que el fondo estadounidense señalaba que su oferta está condicionada a que la socimi no venda más del 5% de sus propiedades, la inmobiliaria está analizando todos los escenarios. Eso incluye la opción de ejecutar la transacción, acordada con el fondo Tristan Capital Partners, debido a que se aprobó en junta de accionistas antes de conocerse la opa. El contexto también cambiaría si se produjese una contraopa de algún caballero blanco.

Blackstone confirmó en un documento enviado a la CNMV el 5 de abril una oferta por Hispania que valora a la compañía en 1.900 millones de euros.

La gestora estadounidense se lanza así a por las propiedades hoteleras de la socimi, con el objetivo de crear una gran plataforma al unirlas a los hoteles que ya compró a Banco Sabadell. En la información sobre la operación presentada al supervisor, el fondo americano explica que la oferta está condicionada a que la socimi no venda más del 5% del valor neto de sus activos.

El dividendo puede cambiar la oferta de Blackstone

Prima. La junta de accionistas de Hispania del 4 de abril también aprobó la distribución de un dividendo extraordinario cuando se cerrase la transacción a Tristan Capital Partners. Pero eso significaría una reducción proporcional en la oferta del precio de Blackstone. No habría rebaja si la socimi deja la cuantía de la venta en caja, sin repartir.

Activos. Los activos de Hispania tienen un valor bruto (contando deuda) de 2.475 millones de euros. El 66% corresponde a hoteles, el 24% a oficinas y el 10% a viviendas destinadas al alquiler.

Blackstone. La intención del fondo es crear un gigante hotelero en España, sumando los 46 hoteles de Hispania a los 14 ya comprados a Sabadell (la cartera de HI Partners). Previsiblemente Blackstone excluiría de cotización a Hispania.

Ese condicionante se vio desde la socimi, según aseguran varias fuentes conocedoras del proceso abierto de venta a Tristan, como una barrera para llevar a cabo la transacción, que se sitúa entre los 500 y los 600 millones de euros. Además, la Ley de Opas explica que el consejo no debe aprobar ventas relevantes y debe mantener un deber de pasividad hasta que se conozca el éxito de la puja.

Sin embargo, en los últimos días se ha dado la vuelta a este argumento. Se fundamentan ahora dos razones: que la junta de accionistas dio luz verde al consejo para que procediese a la venta antes de que se conociese la opa (concretamente en las 48 horas previas) y que a Blackstone solo le interesa el negocio hotelero de Hispania.

Los expertos aconsejan que haya una informe jurídico que respalde la venta o el visto bueno expreso de Blackstone

Diversas fuentes jurídicas consultadas están conformes con esos argumentos, pero con muchos matices de cómo llevar a cabo la transacción y diversos condicionantes que se deben cumplir.

El artículo de la ley de opas que bloquearía la oferta hace mención expresa a la prohibición de “la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales”, pero matiza que estos vetos solo actúan cuando esas operaciones “puedan impedir el éxito de la oferta”. La CNMV, en principio, solo tendría que pronunciarse sobre la licitud de la venta si se lo consulta una de las partes, según fuentes jurídicas.

La clave del embrollo, y coincidente en varias fuentes consultadas, es que la aprobación fue anterior a la opa. Por tanto, el consejo de administración de Hispania debe cumplir ese mandato. Además, algunos despachos de abogados entienden que, si no lo cumplen, se pueden enfrentar a demandas de algunos accionistas. Es más, justifican que la opa de Blackstone todavía no está presentada formalmente ni aprobada por el supervisor. Sobre si el consejo debe mantener su pasividad ante la opa para no perjudicar la oferta de Blackstone, el consenso es el mismo: la opa fue presentada con posterioridad al acuerdo de la junta.

Aunque hay discrepancias sobre el proceder. Lo más sencillo sería que Blackstone informara a la CNMV de que no se opone a la venta de la cartera de oficinas a Tristan. Si eso no ocurre, el consejo de Hispania podría informarse sobre la posición de Blackstone, y si confirma la neutralidad del fondo, ejecutar la transacción.

No obstante, alguna de las fuentes jurídicas consideran que sería positivo que Hispania vuelva a pedir opinión a la junta de accionistas ante el nuevo escenario para solicitar la opinión sobre si se revoca o se confirma el anterior acuerdo. También recomiendan que el consejo solicite un informe jurídico que respalde su decisión.

Hispania, a su vez, maneja los tiempos de la transacción con diversos escenarios. Puede cerrarla de forma inminente antes de que Blackstone formalice la opa. Puede hacerlo incluso con la opa presentada o esperar al resultado de la misma si así lo acuerda con Tristan Capital. Pero el consejo de la socimi ya informó de que buscaría mejores alternativas a la oferta del fondo americano, por lo que puede negociar con un caballero blanco mantener el acuerdo con Tristan.

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