Una oportunidad perdida
Ha habido precipitación al publicar la orden, sin analizar el mercado de la información corporativa
La Orden ESS/1554/2016, de 29 de septiembre, por la que se regula el procedimiento para el registro y publicación de las memorias de responsabilidad social y de sostenibilidad de las empresas, organizaciones y Administraciones públicas, del Ministerio de Empleo y Seguridad Social adolece de imprecisiones de carácter conceptual, terminológico y operativo, según se explica a continuación:
- Responsabilidad social y/o sostenibilidad. Empezando por el propio título, la orden deja de manifiesto cierta confusión terminológica-conceptual al referirse a lo largo del texto de forma indistinta a las memorias de responsabilidad social y de sostenibilidad como piezas informativas diferenciadas o como un mismo documento que puede denominarse de dos maneras indistintamente. También podría interpretarse que las memorias requeridas deberían diferenciarse claramente según sus contenidos fueran acerca de la responsabilidad social o de la sostenibilidad, como dos materias diferentes. En nuestra opinión estas posibles confusiones terminológicas se podrían haber resuelto utilizando únicamente la expresión memorias de responsabilidad social o sostenibilidad.
- De las empresas, organizaciones y Administraciones públicas. Al emplear el término genérico organizaciones como sujeto diferenciado de las empresas y Administraciones públicas se incurre en la imprecisión de dar a entender que tanto unas como otras podrían no ser consideradas como organizaciones. Esto podría haberse indicado de mejor manera utilizando la expresión: “De las empresas, las Administraciones públicas y otras organizaciones”.
- Informes que dan respuesta a la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo. De acuerdo con esta norma, se estaría haciendo referencia al denominado estado no financiero y a otros informes que recogieran lo establecido por la directiva como, por ejemplo, las propias memorias de responsabilidad social o sostenibilidad. Por tanto, para evitar imprecisiones, la orden podría haberse referido directamente al citado estado no financiero.
"Rebajar el listón de lo que debe ser una memoria puede traer problemas de control y gestión al registrador"
De lo más preocupante de las imprecisiones de la orden, desde la doble perspectiva conceptual y operativa, habría que hacer mención a lo recogido en el apartado 2 del artículo 3, en donde se indica que “las memorias deberían incluir información sobre, al menos, alguno de los ámbitos siguientes, y de acuerdo a la materialidad y especificidad de la entidad proponente”: transparencia en la gestión, buen gobierno corporativo, lucha contra la corrupción y el soborno, compromiso con lo local y el medioambiente, mejora de las relaciones laborales, políticas de accesibilidad universal e inclusión de colectivos en riesgo de exclusión social y políticas de diversidad e igualdad. A ello hay que sumar el consumo responsable y sostenible, información sobre aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno (criterios ASG), respeto, protección y defensa de los derechos humanos, en toda la cadena de suministro de la entidad proponente y opiniones de los grupos de interés, y “cualesquiera otras que muestren un compromiso con los valores y principios de la responsabilidad social empresarial y la sostenibilidad”.
De acuerdo con este apartado, podrán ser incorporados al Registro de Memorias de Responsabilidad Social y de Sostenibilidad documentos con un alcance informativo muy restringido y obtener, sin embargo, un distintivo oficial que así lo acredite. Esto a simple vista significa rebaja mucho el listón en relación con lo que representa y debe ser una memoria de sostenibilidad. Por otra parte, y desde un punto de vista operativo, puede acarrear problemas de control y gestión al registrador, debido a la gran afluencia de solicitudes esperadas, al margen ya de una mínima evaluación de su calidad.
Desde un plano puramente operativo, la orden se refiere al procedimiento de solicitud de registro y publicidad que deben seguir las entidades proponentes. En este apartado las imprecisiones son también notables.
El artículo 4 de la orden indica que el procedimiento será de carácter telemático y constará de dos fases. El texto hace referencia a una primera fase en la que “las entidades solicitantes rellenarán un formulario donde adjuntarán una declaración responsable, según el modelo que se facilite”, pero después ya no se encuentra la referencia explícita a la segunda fase. En su lugar, se describe un procedimiento en el que se pueden identificar hasta diez pasos, algunos de ellos difíciles de entender. De la mera transcripción del texto, a continuación se indican los diez pasos:
- Rellenar el formulario con declaración responsable.
- Comprobación del formulario por parte de la Dirección General del Trabajo Autónomo, de la Economía Social y de la Responsabilidad Social de las Empresas.
- Envío, en su caso, a la entidad solicitante del nombre de usuario y contraseña.
- Envío de la solicitud para publicar y remitir la memoria.
- Comprobación de la DG que la solicitud cumple con los requisitos (no se sabe muy bien a cuáles se puede referir).
- Presentación telemática de la memoria por parte de la entidad y, en su caso, del informe de auditoría o verificación.
- Comprobación de la DG que la memoria cumple con los requisitos de la orden.
- Resolución notificada o por silencio administrativo en el plazo de tres meses.
- Publicación de la memoria en la web del Ministerio de Empleo en el caso de resolución favorable.
- Envío del distintivo a las entidades que cumplen los requisitos establecidos en la orden.
A simple vista, el procedimiento resulta farragoso y poco eficaz para una tramitación ágil de las seguramente abundantes solicitudes que se recibirán.
Finalmente, en el capítulo de aspectos controvertidos, cabe mencionar los reconocimientos especiales referidos en el artículo 8 de la orden, en donde se recoge que la Dirección General del Trabajo Autónomo, de la Economía Social y de la Responsabilidad Social de las Empresas podrá realizar reconocimientos especiales a aquellas entidades que destaquen por sus actuaciones en materia de responsabilidad social. Lo que no se dice es sobre la base de qué criterios objetivos derivados de la información depositada en el registro.
"Podrán incorporarse documentos con un alcance informativo muy restringido y obtener un distintivo oficial que lo acredite”
La orden, que entró en vigor el 2 de octubre, aunque no es extensa (consta de 11 artículos y 5 disposiciones), es lo suficientemente imprecisa llevándonos a plantear algunas cuestiones: ¿era realmente necesario publicarla en estos momentos? ¿No existen ya otras entidades y herramientas útiles para poner en valor la transparencia y buenas prácticas en el reporte sobre responsabilidad social? Efectivamente, estas últimas existen, de libre utilización, incluso, y por lo comentado, daría la sensación de que ha habido cierta precipitación al publicar la orden, sin antes haber realizado un análisis adecuado del mercado de la información corporativa en nuestro país. Además, la forma en que está redactada descuida, como hemos visto, aspectos conceptuales y operativos elementales que hacen incierto el resultado buscado.
José Luis Lizcano es director gerente de AECA. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Proyecto AECA de Información Integrada.