Los salarios de la banca
El análisis de los sistemas de remuneración quedaba circunscrito en el pasado y con la excepción de las entidades cotizadas a un análisis fundamentalmente laboral y fiscal, pero a nadie se le escapan los fuertes movimientos regulatorios que a nivel internacional, europeo y de los países de nuestro entorno, han surgido en relación con los sistemas de remuneración de las entidades financieras: los documentos del G-20 y del FSF (Foro de Estabilidad Financiera), las recomendaciones de la Comisión Europea, la propuesta de directiva por la que se modifican las directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE, los informes del BCE y de los comités europeos de supervisores, las iniciativas nacionales en Francia, Italia, Reino Unido, Estados Unidos o Hong Kong, y un largo etcétera.
La mayoría de los citados movimientos regulatorios se centran en una serie de principios que ya citaba el FSF en septiembre de 2009 y que todos deberemos comenzar a tener en cuenta: existencia de comités de retribución, estructuras remunerativas alineadas con la gestión del riesgo y los niveles de solvencia, transparencia y seguimiento por los distintos supervisores.
Hasta ahora y más allá de determinadas recomendaciones en el ámbito de las sociedades cotizadas, de la obligación genérica de mantener correctas estructuras organizativas y gestionar adecuadamente los conflictos de intereses y del refuerzo que respecto de lo anterior implica la transposición de la Directiva MiFID, no existía en España una normativa regulatoria específica y de obligado cumplimiento en relación con el importe y la estructura de remuneración de las entidades financieras.
Ahora bien, los citados movimientos regulatorios internacionales están calando ya en la normativa española a través de distintas iniciativas legislativas entre las que cabe destacar el anteproyecto de Ley de Economía Sostenible, la propuesta de actualización del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas o los criterios establecidos por la comisión rectora del FROB. En primer lugar, el anteproyecto de Ley de Economía Sostenible pretende introducir en el ordenamiento jurídico español una serie de principios generales de obligado cumplimiento, que posteriormente deberán ser desarrollados y que pueden resumirse de forma esquemática en un incremento en las obligaciones de transparencia de las sociedades cotizadas y las entidades de crédito en relación con sus políticas de remuneración y la remuneración de sus consejeros y primeros ejecutivos, así como en la exigencia de una mayor coherencia de las políticas de remuneración con la promoción de una gestión del riesgo sólida y efectiva. Por otro lado, la propuesta de actualización del Código Unificado de Buen Gobierno introducirá para las sociedades cotizadas, con matices y bajo el principio de cumplir o explicar, la recomendación de la Comisión Europea de 30 de abril de 2009, en aquello que suponga una novedad.
Por último, la comisión rectora del FROB ha incluido entre sus criterios que, en tanto se mantenga su apoyo, las entidades beneficiarias deberán ajustar las políticas de retribución de sus altos directivos a los criterios señalados por la normativa comunitaria aplicable y a lo dispuesto por la citada recomendación de la Comisión Europea y por aquellas otras que pudieran surgir en el futuro.
Pero lo anterior es sólo el principio, casi más importante que las iniciativas arriba descritas es la impresión de que se trata de una tendencia que no tiene marcha atrás, ya que la voluntad política de incrementar la regulación sobre los sistemas de remuneración de las entidades financieras es clara. Es más, se trata de una tendencia que en breve penetrará aún con más fuerza en nuestro ordenamiento (tal y como deja entrever el que entre las prioridades de la presidencia española de la Unión Europea esté la de promocionar políticas de retribución compatibles con la gestión del riesgo) y que centrará el punto de mira de nuestros supervisores (tal y como parece deducirse de las cuestiones relativas a los sistemas retributivos que el pasado mes de febrero planteaba el Banco de España a bancos, cajas y cooperativas).
En definitiva, y como diría Robert Allen Zimmermann, los tiempos están cambiando. El diseño o revisión de todo sistema retributivo en el sector financiero se hará cada vez más complejo y no bastará con analizar los tradicionales aspectos laborales y fiscales, sino que habrá que prestar especial atención a la normativa regulatoria que está por llegar.
La volun-tad políti-ca de in-crementar la regula-ción sobre la remune-ración de los siste-mas finan-cieros es clara"
Fernando Álvarez-Ude. Socio del Área de Regulación Financiera de Baker & McKenzie