Merck o el fervor del converso
Merck nunca ha creído en las grandes fusiones entre farmacéuticas. Así que ¿por qué ha ofrecido 44.000 millones de dólares por su rival Schering-Plough, que podría perder el derecho a comercializar un importante medicamento debido al acuerdo? Bueno, los dos deben encajar muy bien. Pero la gran motivación son los más de 25.000 millones de dólares de potenciales recortes de costes.
Proporcionar tales sinergias masivas puede ser incluso más importante que lo normal. Aparte de los riesgos normales -aprobaciones regulatorias, integración, etcétera- Merck podría estar comprando bienes dañados. Schering tiene el derecho de venta internacional del antiartrítico Remicade de Johnson & Johnson. Pierde la licencia si hay un cambio de control en la compañía. Por tanto la oferta de Merck podría causar 2.100 millones de dólares, el 12%, de desaparición de ventas de Schering.
Contradictoriamente, Merck piensa que no sucederá -incluso aunque sus accionistas posean el 68% de la compañía resultante-. Esto es gracias en parte a dos toques de habilidad de los que han diseñado el acuerdo.
Primero, la adquisición está estructurada como una fusión inversa, con la vieja Schering como la compañía superviviente -renominada Merck-. A pesar de tomar el control, Merck argumenta que no hay un cambio actual en el control de Schering porque la entidad corporativa sobrevivirá.
Segundo, la provisión de cambio de control tiene efecto si los directores de Schering ya no forman mayoría en el consejo. Merck piensa que puede sortear esto también, porque la entidad corporativa Schering no desaparece técnicamente, y estos accionistas de la entidad eligen todos sus directores. Es prerrogativa suya si aquellos accionistas eligen a los directores que estaban previamente en el consejo de Merck.
Si resulta que todo eso no convence, y pierden la licencia de Remicade, los ejecutivos de Merck dicen que sus estimaciones para el crecimiento de los beneficios de la compañía resultante no dependen de Remicade. Esto implica que piensan que el acuerdo tiene sentido con o sin el medicamento.
Pueden tener razón. Poniendo los 3.500 millones de dólares estimados de ahorros anuales -alcanzable totalmente en 2011, según Merck- en un múltiplo de 10 después del 30% de impuestos da hoy un valor para los accionistas de más de 25.000 millones de dólares. Esto es más del doble que la prima de Merck está pagando por el control de Schering -y las dos firmas se conocen bien mutuamente y sus sedes están próximas-.
Desde luego, el hecho de que puedan asumir el riesgo de perder miles de millones en rentables ingresos subraya la urgencia que la industria farmacéutica tiene de reducirse.
Robert Cyran