Smithfield sólo podrá esquivar la opa sobre Campofrío si justifica motivos industriales
La CNMV deberá decidir si detrás de la fusión de Campofrío y la filial europea de Smithfield Foods hay sólo motivos industriales y no la toma de control del grupo español. En este último caso, el 36% del capital que quedará en manos de la estadounidense le obligará a lanzar una opa por el 100% de la empresa presidida por Pedro Ballvé. Una opción que pondría punto y final a la fusión.
La fusión de Campofrío y la división europea de Smithfield Foods puede quedarse en el aire si así lo decide la CNMV. La compañía estadounidense ha reconocido que alcanzará el 36% de la nueva sociedad, frente al 23,93% que posee actualmente. Un porcentaje que le obligaría a lanzar una oferta de compra por el 100% del capital. Aunque las dos empresas cárnicas van a tratar de evitar esta posibilidad, ya que pondría punto y final a la fusión con la que quieren crear el primer grupo cárnico europeo.
El Real Decreto que regula las ofertas públicas de adquisición de valores (1066/2007) fija que deberá formularse una opa cuando, como consecuencia de una fusión o toma de control, se alcance directa o indirectamente el 30% o más de los derechos de voto de la participada.
Un supuesto que se dará en el caso de Campofrío, aunque los futuros socios del nuevo gigante cárnico aún no han cerrado todos los detalles de cómo quedará integrada la sociedad. Sólo han informado de que los actuales accionistas de Campofrío controlarán el 51,5% del capital y el restante 48,5% será para sus socios. Sin embargo, aún no han acordado cómo quedará el consejo de administración, donde Smithfield podría pedir más representación. Actualmente sólo cuenta con un consejero, mientras los hermanos Pedro y Fernando Ballvé (que poseen una participación menor, del 23,33%) disponen de dos puestos en el órgano de dirección de la empresa.
La fusión, que podría ser aprobada hoy por el consejo de administración de la empresa española, se llevará a cabo a través de una ampliación de capital de Campofrío, que se adjudicaría a los actuales accionistas de Groupe Smithfield, controlado al 50% por Smithfield Foods y la firma de capital riesgo Oaktree Capital Management.
Pero la legislación deja una puerta abierta para esquivar el lanzamiento de una opa y eso es lo que tratará de hacer Smithfield Foods. Cuando se realiza una fusión pueden quedar exentos de lanzar una opa los accionistas que posean más del 30% de los derechos de voto de la sociedad resultante 'siempre que no hubiesen votado a favor de la fusión en la junta general de accionistas correspondiente de la sociedad afectada', señala el citado Real Decreto.
Además, establece que, para evitar la opa, el accionista que posea más del 30% debe justificar que la fusión 'no tiene como objetivo principal la toma de control sino un objetivo industrial y empresarial'.
Y eso es, precisamente, lo que están tratando de hacer Campofrío y Smithfield. En el comunicado que remitieron el miércoles a la CNMV, la compañía presidida por Pedro Ballvé aseguraba que la operación 'responde a criterios estratégicos y empresariales'. Por el momento, ninguna de las compañías explica cómo van a justificar este punto.
La estadounidense se escudaba ayer en que las negociaciones aún no se han cerrado y que, en cualquier caso, la operación está supeditada a que la CNMV le exonere del lanzamiento de la oferta. Previsiblemente, la intención de los socios de la empresa cárnica pasa por que Ballvé continúe al frente de la nueva sociedad y conserve sus funciones ejecutivas.
Una vez las compañías formalicen su propuesta de fusión y Smithfield Foods presente a la CNMV la solicitud correspondiente, el regulador tendrá un plazo de 15 días para decidir si se cumplen las condiciones necesarias para evitar la realización de la opa por el grupo cárnico español.
EN BOLSA
Las acciones de Campofrío se apuntaron ayer una nueva subida en Bolsa.
Concluyeron la jornada con un alza del 4,68%, siguiendo la estela del 7,04% de revalorización del miércoles, conseguida tras el anuncio de fusión con Groupe Smithfield. Los títulos de la compañía cárnica fueron los segundos más alcistas del parqué madrileño y cerraron la sesión a 9,39 euros por acción. Campofrío no alcanzaba ese precio desde el pasado 10 de junio.