Otra vez gobierno corporativo
Me comentaba un empresario que con tantos códigos y normas de buen gobierno se está perdiendo y que él había pensado siempre que el consejo estaba para ayudarlo a él. No deja de tener parte de razón, el énfasis en gobierno corporativo se debe en gran parte a los escándalos que han surgido en los últimos 10 años. Enron, MCI u otros más cercanos han reforzado la visión del consejo de administración como órgano de control más que de gobierno. Los elaboramos teniendo en cuenta fundamentalmente las responsabilidades e intentando estar cubiertos ante la ley y las comisiones varias en su cumplimiento. Todos ellos aportan, pero a veces los árboles no nos dejan ver el bosque. Hay temas básicos de un consejo que independientemente de los códigos tenemos que contestar.
Los asuntos complicados siempre hay que responderlos con preguntas simples. Por eso vamos a empezar así. Cuando hablamos de los consejos de administración tendremos que plantearnos dos preguntas muy básicas; la primera es ante quién son responsables y la segunda es de qué son responsables.
La primera pregunta se responde, en muchas ocasiones de forma tal vez simplista, ante los accionistas. Considero que eso, tanto de hecho como de derecho, no es verdad. De derecho, porque la ley contempla a los consejeros como responsables de los actos de la sociedad.
El consejo es de hecho responsable ante todos los stakeholders de la empresa, como defiende Eduard Freeman, entre otros. Por lo tanto, el consejo es responsable ante los accionistas, los empleados o colaboradores, los clientes, los proveedores y la comunidad donde opera. Es evidente que la empresa tiene que generar riqueza para poder subsistir y que ésa es su función. Cómo la distribuye es otro tema, y aquellos que asumen mayores riesgos deberán ser justamente compensados. El stakeholder capitalism, como se ha dado en llamar, no defiende que todo el mundo reciba lo mismo, defiende que cualquier organización es responsable de sus acciones delante de todos aquellos con los que interactúa. Si es el consejo el responsable último de la empresa, será éste el responsable de las acciones de la misma ante todos ellos. Espero que con esto quede aclarada la primera pregunta. El consejo es el último responsable de la empresa ante todos los relacionados con la misma.
Respondida la primera pregunta, tendremos que preguntarnos de qué son responsables. Hemos dicho que son responsables de las acciones de la empresa, por eso es importante definir qué hay que hacer. Es decir, el consejo es responsable de definir qué quiere hacer la empresa. La primera parte de esa definición debe ser qué es lo que la empresa quiere ofrecer a cada uno de los stakeholders con los que se relaciona, es decir, definir la misión de la empresa. En segundo lugar, tendrá que definir qué quiere hacer dentro de ese ámbito, definir cuál es la estrategia de la empresa. Es decir, qué va a hacer que le permita desarrollar su misión. Tendremos que ver en qué negocios queremos estar, cómo se va a desarrollar cada negocio y qué papel juegan esos negocios dentro de la cartera de negocios de la empresa.
Si sabemos qué queremos hacer, tendremos que preocuparnos de que podamos hacerlo. Es decir, el consejo es responsable de que la empresa tenga los recursos para acometer lo que pretende, o puesto a la inversa, no acometa aquellos proyectos para los que no tiene recursos, tanto monta, monta tanto Isabel como Fernando.
Y cuando hablamos de recursos tenemos que pensar en dos materias, recursos financieros y recursos humanos. El consejo es responsable de que la financiación de la empresa sea la adecuada y el consejo es responsable de asegurarse de que la empresa dispone de las personas y la organización para poder llevar a cabo todo lo que se propone. æpermil;sta es una de las tareas más frecuentemente olvidada. El consejo tiene que conocer a los ejecutivos de la casa, tiene que saber si pueden o no llevar a cabo sus tareas e influir en su futuro. Si no tenemos las personas adecuadas no podremos hacer lo que queremos hacer, y si estas personas no están organizadas, tampoco lo conseguirán. Con frecuencia, los temas de organización son delegados en los primeros ejecutivos, pero ello les exime la responsabilidad, que es indelegable.
Nos queda un asunto, que es asegurarnos de que se hace. Si tenemos la dirección fijada (el qué) y los recursos (finanzas, personas y organización) tendremos que asegurarnos de que se hace lo que queremos hacer. Para ello tendremos que realizar un seguimiento de los temas, lo que requiere un compromiso y un cierto método.
Sólo nos queda un asunto para reflexionar como miembros del consejo, ¿lo podemos hacer? Es decir, aquellos que componemos el consejo de administración, ¿somos capaces de hacer aquello para lo que se nos ha llamado? Ante esto no existe una respuesta única. En función del tipo de dirección de la empresa, si la empresa es grande o pequeña, si es familiar o no es familiar, tendremos que pensar en dos dimensiones. La primera es la de las capacidades de los miembros del consejo. ¿Tenemos, entre todos, los conocimientos adecuados? En caso contrario, algo tendremos que hacer. La segunda dimensión es si tenemos todos el compromiso y el tiempo necesario para hacerlo bien.
En resumidas cuentas, cuatro son las tareas de un consejo de administración. Primero, contribuir a definir qué es lo que quiere hacer la empresa. Segundo, asegurarse de que tiene los medios para hacerlo o que si no los tiene no se empeña en hacerlo. Tercero, asegurarse de que se hace. Y cuarto, asegurarse de que el consejo puede llevar a cabo las tres tareas anteriores.
Sé que no he mencionado la comisión de auditoría y control o la encargada de cumplir la legalidad vigente. Pues también, pero esas actividades crean menos valor para los stakeholders.
Carlos García Pont. Profesor del IESE