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Buen gobierno

Los consejos de administración dedican cada vez más tiempo a sus empresas

Tanto el informe Aldama como la mayor parte de los expertos en buen gobierno señalan que los consejos de las sociedades cotizadas deben reunirse con una periodicidad de alrededor de una vez al mes. Una recomendación a la que, por lo general, se acerca la mayor parte de las empresas del Ibex, que en su conjunto celebraron el año pasado 365 reuniones, mientras que sus comités ejecutivos lo hicieron 395 veces, cifra que va en aumento.

Los plenos del consejo de administración de las compañías del Ibex se reunieron durante el pasado año 2004 una media de 10,4 veces. Las diferente comisiones celebraron un total de 1.179 sesiones, con lo que en total los consejeros de las empresas del Ibex tuvieron un total de 1.544 reuniones formales en sus empresas, 4,2 por día. Son datos extraídos por Cinco Días de los informes de buen gobierno que las sociedades han hecho llegar a la CNMV.

Se trata de una cifra que se encuentra en crecimiento año tras año, impulsada entre otras cuestiones por la corriente de buen gobierno que tienen cada vez más en cuenta las empresas. Según los datos del último informe de consejos de administración elaborado por la consultora Spencer Stuart que contenía datos referentes a 2003, los consejos de administración de las sociedades cotizadas (analizaron 90 compañías, incluidas las del Ibex) se reunieron una media de 9,2 veces, un dato dos décimas superior al de 1997.

Los expertos opinan que la presión ejercida por la corriente de buen gobierno está repercutiendo en una mayor dedicación de los consejeros. Y aunque hay muchas circunstancias que diferencian a los consejos de administración de unas y otras empresas, lo cierto es que quienes analizan el buen gobierno consideran que si el consejo quiere ser un verdadero órgano de administración y gobierno de la sociedad, debe reunirse un mínimo de una vez al trimestre. 'Por debajo de esta cifra, estaría descuidando su labor de dirección de la sociedad, limitándose a seguir de lejos la marcha de la compañía que, de hecho, estaría en manos de sus directivos y consejeros ejecutivos', explica Luis Sancho, del bufete Gómez-Acebo & Pombo.

Según señala el socio director de Spencer Stuart, Ignacio Gil-Casares, es difícil generalizar, porque en la mayor parte de las ocasiones el número de reuniones tiene mucho que ver con las circunstancias concretas por las que atraviesa una empresa.

Lo cierto es que entre las cinco reuniones que mantuvieron en 2004 los plenos del consejo de Abertis, Inditex o Banco Popular, según consta en sus respectivos informes de buen gobierno y las 18 celebradas por Endesa, hay grandes diferencias que, según los expertos en buen gobierno, no tienen tanto que ver con la dedicación de los consejeros a la empresa, como a determinadas circunstancias que en el caso de las compañías que han mantenido un mayor número de reuniones han requerido una especial atención por parte de los administradores.

Así lo asegura Ignacio Gil Casares: 'Lo adecuado es que el consejo se reúna en torno a 8 o 10 veces al año Y aunque algunas empresas tienen una reunión del consejo cada dos meses, tampoco está mal siempre y cuando la marcha de la empresa sea buena'.

Comisiones ejecutivas

Algunas de las diferencias en el número de reuniones mantenidas por el pleno de los consejos de administración de las empresas del Ibex 35 tienen también su explicación en la existencia o no de una comisión ejecutiva o delegada, cuya existencia es potestativa de cada compañía. Sin embargo, cada vez son más las empresas que disponen de un comité de este tipo.

Su creación fue una de las recomendaciones del Informe Aldama, que sugería, además, que 'cuando la comisión ejecutiva asuma totalmente o de manera significativa las facultades del consejo, su composición sea similar a la del propio consejo por lo que respecta a la participación de la misma de las diferentes categorías de consejeros'.

Algunas compañías no destacan porque su consejo de administración se haya reunido en muchas ocasiones. Sin embargo, sí lo hacen si se analizan las reuniones mantenidas por el comité ejecutivo. Es el caso del Banco Popular, cuyo pleno se reunió sólo en cinco ocasiones durante 2004, mientras que el comité ejecutivo mantuvo 46 encuentros durante el año y su comité de riesgos, 47.

Es sólo un ejemplo de lo que suele ocurrir en sociedades que, como el Popular, con 19 miembros, cuentan con un importante número de consejeros. 'Cuando se tiene un consejo grande, por encima de 11 miembros, la recomendación es delegar en el comité ejecutivo', explica Gil-Casares.

Endesa fue la empresa del Ibex cuyos consejeros se vieron más veces. Sus 15 administradores mantuvieron 18 encuentros en pleno y 25 en comité ejecutivo. En ocasiones, el número de reuniones del consejo también puede verse afectado por las operaciones extraordinarias en las que esté involucrada la compañía.

La decisión de compra del Abbey, por ejemplo, elevó en el caso del Santander el número de reuniones de sus consejeros, que se vieron en pleno 13 veces (10 en 2003) y 59 en comisión ejecutiva (frente a las 52 del año anterior).

Sabadell, Popular, Endesa, Iberdrola, Santander, Telefónica y Unión Fenosa, son las compañías que más han echado mano de su comité ejecutivo. Además, el pleno del consejo de 12 compañías del Ibex (Antena 3, Sabadell, BBVA, Endesa, Gamesa, Iberdrola, Iberia, Metrovacesa, REE, Sacyr Vallehermoso, Santander y Telefónica Móviles) se reunió en más de 12 ocasiones durante el ejercicio 2004 . Sólo Indra, Inditex y Sacyr Vallehermoso celebraron algún encuentro del pleno del consejo sin la presencia de su presidente.

Formación e información son las herramientas básicas de un administrador

Los consejeros son conscientes de que su dedicación a la empresa, plasmada en el número de reuniones que mantienen, tiene mucho que ver con factores relacionados con la existencia o no de cambios sustanciales en la compañía como fusiones, remodelaciones de accionariado, compra de grandes activos, etc.Así lo aseguran los propios administradores integrados en el Instituto de Consejeros-Administradores que dan los siguientes consejos: 'En general en las compañías cotizadas de tamaño mediano o grande, con una actividad empresarial normal y sin cambios sustanciales, se recomiendan entre 9 y 12 reuniones de consejo por año. En el caso de compañías pequeñas, y con una actividad empresarial normal sin cambios sustanciales en la compañía, se recomiendan entre 7 y 10 reuniones de consejo por año'.Los administradores aseguran que el consejo es el máximo órgano de gobierno de la sociedad, salvo en las materias reservadas (legal o estatutariamente) a la junta general. 'El consejo desarrollará sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como la viabilidad y la maximización del valor de la empresa a largo plazo, en interés común de todos los accionistas y de los demás intereses legítimos afectados, públicos o privados, y en especial los de otros grupos de interés de la sociedad: empleados, clientes, socios del negocio y sociedad en general', explican.Y para lograrlo existen dos factores fundamentales, la información y la formación.Respecto a la información, los consejeros consideran que es misión del presidente estimular el debate y determinar, con la ayuda del secretario, qué información es necesaria en cada momento para asegurar que los consejeros puedan formarse una opinión y tener un criterio informado sobre las materias de su competencia.Eso sí, los administradores deberán solicitar las ampliaciones de información y las clarificaciones que estimen necesarias. Y, en los casos que sea necesario, podrá solicitar asesoramiento externo a costa de la empresa. Otro de los requisitos imprescindibles es la formación continuada de los consejeros.

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