Receta para los consejos
Ignacio Gil-Casares y Luis Ferrándiz critican el pésimo funcionamiento de los consejos de administración y ofrecen una serie de recomendaciones para que sean efectivos
La constatación de la valía y utilidad de los consejos de administración es hoy uno de los asuntos de máximo interés para los accionistas y se perfila como elemento clave en el devenir de las empresas. Ante la dificultad que supone medir su eficacia, la autoevaluación se consolida como la herramienta más adecuada para detectar áreas de mejora. Las tendencias actuales de buen gobierno corporativo (The Combined Code UK 2003 y Final Rules NYSE 2003) impulsan a que el consejo se evalúe (autoevalúe) con periodicidad. Según recientes estadísticas, el 48% de las compañías americanas y el 43% de las del Reino Unido examina su consejo de administración. Como paso previo a la determinación de esta eficacia existen una serie de preguntas necesitadas de respuesta para conseguir un protocolo de evaluación de tres de los principales objetos de preocupación de un consejo: máximo ejecutivo, estrategia de compañía y consejo. Todas estas preguntas tienen como objetivo disponer de un escenario veraz y crítico de la actividad de la compañía, pensando siempre en dos aspectos esenciales: lograr el máximo valor para el accionista y situar a la compañía en una senda estratégica de competitividad y eficiencia. Después de haber estudiado con detenimiento cómo funciona el consejo de algunas de las sociedades con mayor éxito a nivel mundial hemos podido definir una serie de rasgos que aportan valor en la gestión de un consejo y otros que limitan claramente su efectividad. Entre los factores que hacen más valiosos a los consejos de administración hemos seleccionado seis por su importancia. Uno es el modelo de cultura corporativa. La transparencia y honestidad en el funcionamiento de los consejos sirve como modelo a otras áreas de la empresa. Un segundo factor es la aportación de una visión externa y objetiva a la hora de tomar decisiones. Esto es especialmente patente en temas relacionados con nuevas adquisiciones, fusiones, opa. Es decir, cuando se trata de analizar desde el punto de vista de la creación de sinergias y, por tanto, del mayor valor para el accionista. En tercer lugar, la contribución, con la perspectiva del accionista anónimo, a los procesos de decisión en asuntos importantes, como el retorno del capital, la política de dividendos, la reducción del número de acciones o del nominal.
Un cuarto punto atañe a la evaluación del máximo ejecutivo de la compañía. En este sentido, la comisión de nombramientos y retribuciones debe jugar un papel importante en cuanto a qué objetivos tiene que conseguir y a qué plazo, en qué grado los ha logrado y si la compensación que obtiene el máximo ejecutivo se adecua a lo previsto. El quinto elemento se refiere a la participación activa en el plan de sucesión del máximo ejecutivo y del presidente de la compañía. En esta materia lo más importante es huir de argumentos emocionales y realizar una transición suave, para lo cual es crucial el conocimiento del equipo de alta dirección por parte de los miembros del consejo. En casi todos los casos estudiados, el presidente el de la comisión de nombramientos habían participado en la definición de los distintos perfiles profesionales que más contribución podrían hacer a la estrategia y expectativas de la compañía. En último lugar, el intercambio de experiencias relevantes de cada uno de sus miembros es un punto básico para la creación de confianza entre los miembros del consejo. Las distintas experiencias enriquecerán tanto más al consejo de administración cuanto más diferentes sean las carreras profesionales de los distintos miembros del consejo.
La efectividad de este órgano es limitada. Los consejeros no reciben la información en el plazo requerido
Por el contrario, entre los factores detectados que limitan la efectividad de un consejo destaca, en un primer lugar, el hecho de no recibir la información adecuada y en el plazo requerido. La documentación para los consejeros no puede bajar demasiado al detalle, al efecto de que no se pierdan en su estudio. La división y la falta de entendimiento es otro aspecto a tener en cuenta. Los consejeros han de trabajar en armonía. En tercer lugar, hay que destacar la comunicación opaca entre los consejeros. En el consejo se debaten asuntos de interés común, no ha de guardarse ninguna información que pueda provocar una discusión de la que se obtengan ideas que influyan en el desarrollo de la empresa. Un cuarto factor que tampoco favorece es la existencia de intereses particulares en el consejo. La independencia es un factor esencial de eficacia. El conflicto de intereses entre algún consejero y la compañía crea un ambiente poco propicio para su funcionamiento.
Asimismo, hay que tener presente que un consejo muy numeroso no es operativo. Los consejos de administración con gran número de miembros toman decisiones sin mayores debates o siguiendo la indicación del máximo ejecutivo. Según los índices de consejos de administración de Spencer Stuart, el tamaño medio del consejo es de 11 consejeros en Estados Unidos, de 10,8 en Reino Unido y de 12,6 en España, si bien 13 compañías del IBEX tienen entre 17 y 21 consejeros.
Finalmente, no conocemos casos en los que haya tenido éxito el establecimiento de una posición de consejero líder (lo tienen el 83% de las compañías de Reino Unido y el 20% de las americanas). Un consejero líder puede compensar el dominio de un presidente ejecutivo, pero la experiencia dice que reduce claramente el papel del resto del consejo.