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Transparencia

La CNMV da dos meses a las empresas para adaptar las webs al buen gobierno

El BOE publicó ayer la circular sobre el informe de buen gobierno que ha elaborado la CNMV. Las sociedades cotizadas disponen ahora de dos meses para incorporar a sus webs informaciones como la estructura de la empresa, los estatutos sociales, los reglamentos de la junta y el consejo, la memoria anual o los hechos relevantes.

La orden de desarrollo de la Ley de Transparencia ya estableció la obligación para las sociedades cotizadas de a tener una web corporativa a partir del pasado día 9 de febrero. Sin embargo, la circular de la CNMV ofrece ahora una prórroga. La disposición final del documento elaborado por el organismo que preside Blas Calzada aclara que 'las sociedades anónimas cotizadas deberán adaptarse a las previsiones contenidas en esta circular en materia de páginas web en el plazo máximo de dos meses'.

Pero algunas de las incertidumbres que suscitó el borrador de la circular aún persisten. En especial, las relativas a los plazos de entrada en vigor a efectos prácticos.

Los expertos opinan que el informe aún deja sin resolver qué pasa con las empresas que ya han celebrado sus juntas y con las que las convoquen a partir de la entrada en vigor de la circular (dentro de un mes a contar desde hoy).

Es el caso de Manuel Sánchez Álvarez, experto en buen gobierno y asociado del bufete Garrigues: 'Las empresas que ya han celebrado sus juntas no han podido aprobar su informe anual porque no existía el modelo. Y no parece lógico que se las obligue a que convoquen una nueva junta para aprobarlo ahora. Pero tampoco se sabe si las empresas que convoquen su junta cuando entre en vigor la circular tendrán que presentar ya el informe. En orden al principio de igualdad no debería ser así para que no existan diferencias entre unas y otras empresas'.

La circular, que cierra prácticamente el ciclo de reformas en materia de buen gobierno que abrió el nombramiento de una comisión -la Aldama- para el fomento de la transparencia, incluye muchas de las sugerencias enviadas por empresas y expertos al borrador que la CNMV sometió a comentarios públicos.

Entre ellas, destacaba la petición de que se exigiese una mayor información a las empresas. Y la CNMV ha accedido a esas sugerencias.

El informe va a exigir que las sociedades cotizadas proporcionen más datos. Por ejemplo, deberán detallar a partir de ahora qué método de selección se ha utilizado para elegir a los consejeros o qué comisión ha propuesto su nombramiento. También se introducen elementos que establecen la necesidad de incorporar métodos de evaluación del trabajo de los administradores.

El Instituto de Consejeros- Administradores asegura que se trata de una buena noticia, ya que 'la evaluación de consejeros se considera una práctica de buen gobierno corporativo'.

El informe establece la obligación de publicar la remuneración global de la alta dirección. También debe incorporarse al documento información relativa a los sueldos del consejo. En este caso, además, deberá dar a conocer el importe por grupos salariales.

Así, la sociedad deberá detallar lo que ha cobrado el consejo en concepto de retribución fija y variable, dietas, atenciones estatutarias y opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros. También deberá proporcionar información de otros beneficios, como anticipos, créditos, aportaciones para fondos y planes de pensiones o seguros de vida, por ejemplo.

Además, las compañías tendrán que especificar la remuneración total percibida por los consejeros ejecutivos, externos independientes, externos dominicales y otros externos.

También tendrán que informar acerca de las cláusulas de garantía o blindajes en los contratos realizados en miembros de su alta dirección a los que deba hacerse frente en caso de despido o de cambios de control de la sociedad.

Otro de los aspectos que las sociedades cotizadas deberán incorporar en su informe anual es la existencia o no de medidas para garantizar la independencia en el caso de que el presidente del consejo de administración presida también la junta de accionistas.

Firmas auditoras

El informe de buen gobierno exige más información relativa a las auditorías y las firmas auditoras, tal como sugirieron empresas y expertos a la CNMV. Es el caso del Instituto de Consejeros-Administradores, que 'valora positivamente' que se hayan añadido muchas de sus peticiones 'que, sin duda, añaden valor a la circular'. Entre ellas, la información relativa a las firmas auditoras y a su actividad. En primer lugar, se deberá comunicar si la auditora realiza otros trabajos para la sociedad distintos a los de la auditoría. En ese caso, deberá declararse el importe de los honorarios.

También se deberán contabilizar los años que la auditora trabaja de forma ininterrumpida para la sociedad cotizada.

El Instituto de Consejeros-Administradores destaca asimismo como un avance en materia de buen gobierno que se deban identificar los mecanismos para detectar y resolver los conflictos de intereses entre la sociedad y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El gobierno corporativo, a tres clics

La circular de informe anual de buen gobierno elaborado por la CNMV exige que las sociedades cotizadas dispongan de una página web en la que exista un apartado específico 'fácilmente reconocible y de acceso directo' bajo la denominación de información para accionistas e inversores. Es también uno de los cambios respecto al borrador de circular que proponía la existencia de este apartado bajo el epígrafe de información legal para el accionista.Pero las novedades de la circular definitiva respecto a la página web van más allá. En primer lugar, la información relativa al buen gobierno 'estará a no más de tres pasos de navegación (clics) desde la página principal'. Es una de las concesiones realizadas por la CNMV a las empresas, que consideraban que los dos clics que se contemplaban en el borrador eran técnicamente un inconveniente.Pero uno de los cambios más significativos respecto al borrador del circular que la CNMV sometió a consulta pública es la reducción de los plazos durante los cuales las empresas deben tener la información en Internet. Los casos en los que el borrador exigía información de los tres últimos ejercicios se han reducido en la versión definitiva al ejercicio en curso y al inmediatamente anterior. Es el caso de los datos sobre los dividendos, los hechos relevantes, la información pública periódica, el informe de auditoría, el de gestión, la memoria y el informe anual de gobierno corporativo.

Claridad Los accionistas deben entender los datos de las sociedades

La circular exige que la información se ajuste al principio de transparencia, lo que implica que sea 'clara, íntegra, correcta y veraz'.La responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo corresponde al consejo de administración.Todas las páginas que las empresas incluyan en su web deben estar redactadas al menos en castellano y deberán poder imprimirse.La CNMV tiene aún pendiente la elaboración de un documento único sobre gobierno corporativo que refunda el Informe Aldama y el Código Olivencia.

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