Metrovacesa amortizará 8,11 millones de acciones
La fusión de Metrovacesa y Bami mediante la absorción de ésta por Metrovacesa incorporará a la sociedad absorbente 22,93 millones de acciones de Metrovacesa actualmente propiedad de Bami. Parte de estas acciones se emplearán para atender el canje de fusión, establecido en una acción de Metrovacesa por cada 6,54 acciones de Bami.
Pero, como para hacer frente a dicho canje sólo serán necesarias 14,81 millones de estas acciones, los restantes 8,11 millones de acciones de Metrovacesa que hoy tiene Bami se amortizarán a través de una reducción del capital social de Metrovacesa con cargo a reservas en 12,17 millones de euros. El nuevo capital social de Metrovacesa quedará así reducido a 86,15 millones de euros.
El consejo de Metrovacesa ha decidido que los actuales accionistas de Bami se beneficien también de la ampliación de capital gratis, por importe de 4,91 millones de euros, aprobada por la junta de Metrovacesa del pasado 30 de junio. Con este fin, propondrá a la junta general de la sociedad del próximo día 30 de este mes un nuevo acuerdo de ampliación de capital liberada destinada a todos los accionistas de la sociedad resultante de la fusión y dejar sin efecto el acuerdo de 30 de junio pasado. Como consecuencia de esta ampliación el capital social de Metrovacesa quedará fijado en 90,46 millones de euros.
No acaba aquí el calendario de modificaciones del capital de Metrovacesa que impone la fusión por absorción de Bami. Bami tiene en la actualidad emitidas 74.500 obligaciones convertibles en acciones ordinarias, de 2.010 euros de valor nominal cada una, por un importe total de 149,74 millones de euros, destinada a la financiación parcial de la opa que Bami tuvo que realizar sobre un 10% de Metrovacesa el pasado julio, a requerimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Vencimiento
Dichas obligaciones vencen el 30 de julio de 2006. Por lo que será Metrovacesa, sucesora universal de Bami como consecuencia de la fusión, la que deba asumir el pago de los intereses y el principal de las obligaciones si dicha fusión se aprueba en la junta del próximo día 30.
Sucede que la opción de conversión de las obligaciones no podrá ser ejercitada antes del 1 de marzo de 2004. En consecuencia, las solicitudes de conversión de las obligaciones deberán ser también atendidas por Metrovacesa.
El folleto de la emisión de obligaciones establece que en el supuesto de que, previamente a la conversión de obligaciones, Bami fuera absorbida, la sociedad absorbente deberá asumir la obligación de entregar acciones de dicha sociedad a los titulares de obligaciones que lo soliciten al precio que resulte de multiplicar el precio de conversión por la ecuación de canje. Como, además, se habrá producido ya la ampliación de capital en Metrovacesa de 1 por 20 reseñada, el precio al que Metrovacesa deberá hacer frente dicha conversión de obligaciones será de 20,85 euros por acción.
La necesaria asunción por Metrovacesa de las obligaciones convertibles emitidas por Bami fuerza a que Metrovacesa aumente su capital en la cuantía máxima necesaria (10,72 millones de euros) para poder atender la conversión.
La absorbida evita una ampliación de capital
La fusión con Metrovacesa liberará a Bami de llevar a cabo una ampliación de capital por un importe de al menos 275 millones de euros.La inmobiliaria había adquirido el compromiso de convocar a la junta general de accionistas para proponer esta ampliación con el objeto de amortizar, como mínimo, el 50% del préstamo sindicado por importe de 550 millones de euros contratado el 10 de julio del año pasado.La sociedad contrató dicho préstamo para financiar la compra al BBVA del 23,9% del capital social de Metrovacesa. El interés asociado a este préstamo está referenciado al euribor más un diferencial del 1,40%, siendo su vencimiento el 10 de julio de 2005. La entidad agente del préstamo sindicado es el Banco Popular Español. A 31 de mayo de este año quedaban pendientes de amortizar 529,49 millones de euros.El préstamo incluye cláusulas fijadas de vencimiento anticipado o cambio en sus condiciones en caso de incumplimiento de determinadas ratios financieras al cierre de cada ejercicio. La ampliación de capital a la que Bami está comprometida debe ser ejecutada en un plazo inferior a 18 meses a contar desde la compra del 23,9% del capital de Metrovacesa, por lo que el plazo expirará el 15 de enero de 2004. Dado que en esa fecha Metrovacesa habrá consumado la absorción de Bami, el compromiso de ésta de ampliar capital no tendrá sentido.
La fusión se completará en este ejercicio
El proyecto de fusión de Metrovacesa y Bami establece el 1 de enero de 2003 como fecha a partir de la cual las operaciones de Bami, como sociedad absorbida, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Metrovacesa, sociedad subsistente tras la fusión. La operación se realizará tomando como balances de fusión los referidos a 31 de mayo de 2003.Los consejos de administración de ambas compañías, que preside Joaquín Rivero Valcarce, pretenden completar la fusión durante el ejercicio en curso. La fusión resta ser aprobada por las juntas generales de ambas compañías, convocadas para el próximo día 29 de este mes de septiembre, en primera convocatoria o, en su caso, para el 30 de septiembre en segunda convocatoria. Se da prácticamente por hecho que ambas juntas se celebrarán en segunda convocatoria.Determinación del canjeEl tipo de canje, de una acción de Metrovacesa por cada 6,54 acciones de Bami, ha sido determinado esencialmente sobre la base del valor patrimonial de los activos inmobiliarios de cada sociedad, neto de deuda y neto de impuestos atribuibles a las plusvalías latentes de dichos activos por diferencia entre su valor de mercado y el valor contable con el que aparecen en los libros de las sociedades.Los consejos de Metrovacesa y de Bami entienden que la fusión no está sujeta a la autorización de Defensa de la Competencia, en la medida en que dicha autorización ya se obtuvo por Bami con ocasión de la compra en junio de 2002 del 23,9% de Metrovacesa.