Alemania protegerá sus empresas de ofertas hostiles con una ley sobre OPA
Sólo una semana después de que el Parlamento Europeo rechazara una directiva para armonizar la regulación sobre ofertas públicas de adquisición de acciones (OPA), el Gobierno alemán aprobó ayer un proyecto que consagra precisamente lo que Berlín pretendía alcanzar en Bruselas y Estrasburgo: conceder amplias libertades a los consejos directivos de las empresas para que se defiendan de adquisiciones hostiles.
El proyecto de ley prevé que los accionistas de una empresa puedan autorizar a sus consejos directivos, por un plazo de 18 meses y con el 75% de los votos, tomar medidas cautelares contra una OPA hostil, incluso antes de que se produzca. Entre las opciones se encuentran, por ejemplo, las llamadas píldoras envenenadas: la incorporación a la compañía de otra empresa o negocio que no forme parte de las apetencias de los competidores (por lo que estos últimos podrían desistir de una oferta).
Permitir estas medidas es criticado como excesivamente proteccionista por los mercados financieros y no estaba previsto en la directiva que, tras 12 años de arduas negociaciones, finalmente fue aprobada el mes pasado por el Consejo de Ministros de la UE. Este acuerdo, sin embargo, el pasado 4 de julio fue rechazado por un estrechísimo margen por el Parlamento Europeo, con los votos no sólo de los partidos alemanes, sino también de los populares franceses e italianos y los socialistas españoles, entre otros.
La decisión de Estrasburgo fue recibida con gran satisfacción por Berlín, que afirma que la directiva europea, junto al hecho de que las llamadas acciones de oro de otros países sigan siendo permitidas, hubiera puesto en desventaja a las empresas alemanas.
El canciller socialdemócrata, Gerhard Schröder, sin embargo, no siempre pensó así: de hecho, Alemania hasta hace poco apoyó la directiva en cuestión. El repentino viraje de Schröder parece haber obedecido a presiones de algunas grandes empresas, entre ellas, posiblemente, Volkswagen.
La intención de regular las OPA en Alemania data de la batalla financiera que supuso la compra del grupo industrial y de telecomunicaciones alemán Mannesmann por la operadora de telefonía móvil británica Vodafone, entre octubre de 1999 y febrero del 2000. Al menos de labios para fuera, el Gobierno siempre ha sostenido que busca una legislación nacional en plena sintonía con las directivas europeas.
Según el proyecto de ley, una vez que se haya formulado la OPA, cualquier medida de defensa que vaya más allá de "las gestiones ordinarias en el interés de la empresa" tiene que ser autorizada por la junta de accionistas.
Otros aspectos incluyen la obligación del ofertante de informar con lujo de detalles a accionistas y empleados acerca de sus planes. La oferta puede ser hecha ya sea en efectivo o en forma de acciones que coticen en Bolsas europeas y no debe incluir "injustificados" beneficios para los directivos de la empresa que se aspira comprar.
Hasta esta semana, los sindicatos alemanes intentaron incorporar al proyecto de ley mayores garantías para que en el caso de una OPA se respete el régimen de cogestión empresarial alemán. En este punto, sin embargo, Schröder no ha cedido.