El fondo Alchemy podrá arrastrar a CVC a una venta del gigante aceitero Deoleo a partir de diciembre
Desde el día 24 de ese mes, los accionistas podrán activar la búsqueda de un comprador para el grupo. Alchemy tiene la llave al contar con el 41% de las acciones y un derecho de arrastre
La cuenta atrás en Deoleo empieza a llegar a su final. El próximo 24 de diciembre, en plenas fiestas de Navidad, sus principales accionistas tendrán vía libre para buscar un comprador para el conjunto de la compañía. Será entonces cuando se cumplan cuatro años y seis meses de la reestructuración financiera y societaria del grupo, ejecutada el 24 de junio de 2020, con la que también se fijaron las condiciones para proceder con un potencial proceso de venta.
Y este llega a un punto clave. El acuerdo de socios firmado entre CVC y el resto de accionistas y acreedores fija que, pasados esos cuatro años y medio, estos pueden instar al consejo a iniciar de manera formal el proceso. Eso ocurrirá el 24 de diciembre, como confirman varias fuentes consultadas. Y lo hará con una correlación de fuerzas que difiere respecto al momento de la firma. Ahora, la voz cantante en la venta de Deoleo la tiene el fondo británico Alchemy, y no CVC.
El primero controla el 40,991% del capital de Deoleo Holding, la sociedad creada durante el proceso de reestructuración de 2020 para dar cabida a los acreedores del grupo en su capital, a los que se entregó el 49% del mismo a cambio de una considerable reducción del pasivo de la aceitera. Tras sucesivas compras de deuda, Alchemy afloró en 2021 el 39,851% de Deoleo Holding. Es sobre esta empresa sobre la que se ejecutaría la potencial venta del grupo. En 2023 dio un paso más, al alcanzar ese 40,991%.
Un porcentaje que le da la voz cantante en el proceso de venta. El pacto de socios establece que aquellos accionistas que sumen más de un 40% de los títulos del grupo podrán aceptar una oferta, y con ello, arrastrar al resto de inversores, aunque estos den su voto negativo. “Todos los socios de Deoleo Holding, incluso cuando hayan votado en contra, estarían obligados a aceptar los términos de la oferta si esta fuera aprobada por socios titulares del 40% o más del capital”, reza el acuerdo.
Alchemy es el único accionista que tiene ese porcentaje. El otro 51% de Deoleo Holding está bajo el poder de Deoleo SA, sociedad que aglutina la actividad ordinaria de la aceitera y en la que conviven CVC, Aceites del Sur, pequeños inversores y las acciones que cotizan en Bolsa. Dentro de ella, CVC es la que tiene el porcentaje mayoritario, casi un 57%, lo que le permite mantener el poder en el consejo y en la toma de decisiones del día a día de la compañía.
Sin embargo, ese porcentaje se diluye a un 29% en Deoleo Holding, lo que le deja en inferioridad con Alchemy a la hora de encarar el proceso. Para que este pueda aceptar una oferta, eso sí, la misma debe ir acompañada de un informe de un tercero independiente que corrobore que el precio es acorde al mercado, lo que en la jerga se conoce como fairness opinion.
Fuentes del mercado explican que las cláusulas de arrastre como esta “son comunes” y, bien diseñadas, permiten que cualquier proceso de venta se ejecute de forma ordenada “protegiendo los intereses de los inversores y la compañía”. Las mismas también rigen mecanismos como la aprobación del consejo, el nombramiento de un asesor, la obtención de una o más ofertas vinculantes o la mencionada opinión de un tercero independiente.
Relación entre fondos
La relación entre CVC y Alchemy se ha desarrollado en los últimos tiempos, según fuentes conocedoras, con entendimiento en los puntos fundamentales del rumbo de la compañía, aunque con alguna divergencia de criterios a la hora de definir qué tipo de oferta es la más conveniente para venderla.
Algo que se puso de relieve durante los meses en los que Lazard ofreció Deoleo a potenciales compradores. A finales de 2022, CVC y la empresa dieron el mandato a este asesor para comprobar el apetito del mercado. Lazard elaboró un dossier con las principales cifras y proyecciones de negocio de la aceitera, que fue consultado por más de una treintena de interesados. Entre ellos, grandes grupos del sector aceitero y alimentario a nivel nacional e internacional, incluidos Dcoop y Borges.
Una vez comprobado el interés que suscita Deoleo, el proceso quedó parado por la grave crisis del sector aceitero, con niveles históricamente bajos de recolección de materia prima, y a la espera del cumplimiento de los plazos. Mientras que CVC ya da por amortizada su inversión después de 10 años, y tras aportar 40 millones en la última ampliación de capital, Alchemy sería más exigente a la hora de dar el visto bueno. El mercado se encuentra ahora mismo a la espera de un proceso para el que se prevé un acelerón durante la próxima primavera. Lo que sí comparten ambos es que el escenario ideal sería un traspaso a un inversor industrial, apuntan las fuentes consultadas.
A favor de los accionistas de Deoleo juega la esperada recuperación del sector. El Ministerio de Agricultura estima una cosecha de aceite de oliva que superará los 1,2 millones de toneladas, un 50% más que en la anterior, y un 4% encima de la media de las últimas seis campañas. “Cuando haya aceite, el valor de la empresa no será el que tiene hoy”, dijo en febrero su presidente, Ignacio Silva, que acaba de dejar sus funciones ejecutivas. En 2023, el ebitda de Deoleo se redujo un 30%, hasta 30,2, millones. En el primer semestre de 2024, este crecía un 55% hasta 19,7 millones, y el grupo volvió a dar beneficios tras cerrar el ejercicio anterior en negativo.
Bonus a partir de 98 millones
Una potencial venta en bloque de Deoleo tendría una doble derivada. Por una parte, CVC, como titular de acciones de clase A, tiene derecho a recibir un dividendo preferente si el valor de la venta superase los 575 millones de euros, misma cantidad que permitiría a los accionistas minoritarios que suscribieron warrants recuperar algo de su inversión.
Por otra, el equipo directivo de Deoleo se vería también beneficiado por una potencial venta. El pacto de socios de 2020 también incluyó un plan de inventivos a largo plazo para la alta dirección, incluido el consejero delegado, que les permitiría “recibir una remuneración extraordinaria en metálico”. Para que eso se produzca, la venta tiene que valorar Deoleo Holding en más de 98 millones de euros. Si el precio está entre esa cantidad y 105,4 millones, la dirección recibiría la diferencia. Si superase esos 105,4 millones, obtendrían el 7% del precio final.
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