Naturgy abre un nuevo capítulo después de tres años turbulentos

Tras una semana de gran tensión, la compañía intenta recuperar la calma, pero el nombramiento frustrado de un CEO dejará huella

Belén Trincado Aznar

El pasado 3 de julio CincoDías desvelaba que los accionistas de Naturgy (Criteria Caixa y los fondos GIP, CVC e IFM) habían optado por designar como consejero delegado de la compañía a Ignacio Gutiérrez-Orrantia, codirector de banca de inversión EMEA de Citi. Una persona conocida de la casa, que había sido el encargado, entre otros, de elaborar el informe del consejo de administración sobre la opa parcial del fondo australiano IFM (que hizo correr ríos de tinta hace dos años) y participó en su día en el diseño del plan estratégico 2021-2025.

Desde hacía varios meses, no obstante la reelección en la junta de marzo de Francisco Reynés como presidente de la energética por otros cuatro años, circulaba el rumor de que los accionistas buscaban incorporar un CEO. Una figura que desapareció cuando a Reynés se le permitió aglutinar los cargos de presidente y de consejero delegado (que desempeñaban Isidro Fainé, presidente de Criteria Caixa, primer accionista con un 26,7% del capital, y Rafael Villaseca) cuando se incorporó a la compañía en febrero de 2018. Al que hubiera sido máximo ejecutivo de Abertis le acompañaba la fama de no ser amigo de compartir el poder.

De hecho, no fue tanto la noticia del nombramiento del nuevo CEO, tras la oferta que le había hecho formalmente Fainé con el consenso del resto de los accionistas, como el reparto de poderes que implicaba el desdoblamiento de ambos cargos la que provocó una crisis interna sin precedentes en el equipo de Gobierno. Que los poderes supremos se le habían ofrecido a Orrantia lo demostraría el hecho de que una semana escasa después de que saltara la noticia, el domingo 9, el candidato renunciaba públicamente a la oferta. Dada la estrecha relación que este mantiene tanto con Isidro Fainé como con Francisco Reynés, según distintas fuentes, si la propuesta no hubiese puesto en cuestión la potestad de Reynés, la historia habría tenido un final feliz para todas las partes.

Fuentes empresariales aseguran que lo ocurrido viene a demostrar que, si bien Fainé había pactado un acuerdo con Gutiérrez-Orrantia (económico y de funciones), no lo había atado con Reynés, quien, como presidente del consejo de administración ha jugado sus cartas y ha hecho valer su posición. Las mismas fuentes afirman que este reclamó una indemnización por la pérdida de poderes (al menos una anualidad) e, incluso, amenazó con dimitir, extremos que la compañía no ha confirmado.

En plena refriega, Gutiérrez-Orrantia, aconsejado por Manolo Falcó, su superior en Londres, optó por coger la calle de enmedio. Falcó, marqués de Castel-Moncayo y codirector global de banca de inversión de Citigroup, que estaba al tanto de su decisión de aceptar la gestión de Naturgy, aseguran fuentes conocedoras del proceso. Posteriormente, Orrantia confió a su círculo, según estas mismas fuentes, que había optado por renunciar porque la postura de Reynés hacía imposible enderezar la situación y seguir adelante.

La crisis, corta pero intensa, se cerró en la reunión del consejo de administración del martes, en el que hubo pleno y al que acudieron en persona consejeros que habitualmente participan a distancia, como es el caso del representante del fondo estadounidense GIP, Rajaram Rao, lo que interpreta como una muestra de lo trascendental de la situación.

Figura habitual

Que una compañía del Ibex plantee la incorporación de un consejero delegado a sus filas no debería provocar ninguna conmoción, subraya un analista. Ya ocurrió, por ejemplo, en Repsol, donde Antonio Brufau cedió sus poderes a Josu Jon Imaz o en Enagás, donde Antonio Llardén dio paso a Arturo Gonzalo Aizpiri, si bien, esta compañía tiene una acción de oro y está totalmente regulado (en ambos casos, a los presidentes se les redujo su retribución).

También existe la opción de designar un consejero delegado con poderes light, con la que el presidente mantiene el núcleo del poder, como es el caso de Iberdrola, que, aun contando con un CEO, Armando Martínez, el poder sigue en manos del presidente, Ignacio Sánchez Galán. Los poderes se explican, según un jurista, en función de las direcciones del organigrama que reportan al ejecutivo. En el caso de Naturgy, el núcleo lo determinan las áreas de Negocios, Financiera y Fusiones y Adquisiciones o M&A.

En el caso de Naturgy, resultado de la fusión en 2007 de Gas Natural y Unión Fenosa (la compañía cambió su nombre en mayo de 2018, tras la llegada de Francisco Reynés a la presidencia), la incorporación de un consejero delegado no era una simple maniobra de gobernanza por petición de los proxy advisor, sino que respondía a la intención de los accionistas de un cambio de manos en la gestión para dar salida al capital de los fondos GIP y CVC (con algo más de un 20% de las acciones cada uno), pues son inversores de medio plazo que entraron en el accionariado de la energética en 2016 y 2018, respectivamente.

En el caso de IFM Investors, tras el largo camino que atravesó con su opa parcial en 2021, en la que tuvo que sortear los numerosos obstáculos que le colocó la propia Naturgy, ha optado por mantener su neutralidad en el culebrón del consejero delegado. Propiedad de millones de pensionistas australianos, IFM es un fondo de inversión sin plazo definido, al contrario que sus dos socios homólogos de Naturgy, GIP y CVC.

A vueltas con Géminis

Estos fondos vienen urgiendo una salida a su participación después de que el Proyecto Géminis, la que se presentó como solución milagrosa, siga empantanado. El plan, que se resume en la segregación del grupo en dos sociedades (una con los activos regulados y otra con los liberalizados), se anunció de forma precipitada el 10 de febrero de 2021. Aunque la intención era comunicarlo más tarde, el riesgo de una filtración precipitó el anuncio, para colmo de males, en vísperas de la invasión rusa de Ucrania. La crisis energética y económica derivada de la guerra dio al traste con una segregación que tanto el Ministerio para la Transición Ecológica, como la CNMC, garantes de las actividades reguladas (las redes de distribución eléctrica y de gas) vieron con inquietud la segregación.

La composición del accionariado de Naturgy es algo inusual entre empresas cotizadas: cuatro accionistas tienen el 82%, lo que supone un capital flotante en Bolsa (free float) del 18%. El problema de los dos fondos maduros del grupo no es el precio ni los dividendos (que deciden personalmente en el consejo) sino la dificultad de vender paquetes tan elevados (más de un 40% entre los dos). Si, por ejemplo, IFM, con un 14% del capital, quisiera comprar alguno de los paquetes del 20% se vería en la obligación de lanzar una opa por el 100%, al superar el 30%. Además, ¿a quién de los dos fondos compraría, a GIP o a CVC?

Descartada esta salida, la solución es el desmembramiento de la compañía para poder vender activos (no el capital) a distintos compradores. A ella se aferraron los inversores el año pasado y, aunque Reynés ha esgrimido por activa y por pasiva que han sido las circunstancias las que han impedido implementarlo (algo que estaba previsto para finales del año pasado), los accionistas parecen preferir un cambio en el puente de mando para dirigir el proyecto, como ha desvelado la búsqueda de un candidato a CEO.

Calmar las aguas

Por el momento, el consejo de administración celebrado del martes, más allá del contenido real o las tensiones de la reunión, ha optado por lanzar un mensaje de calma, asegurando que el proyecto de segregación sigue vivo y que apoya al equipo directivo y anunciando la actualización de algunos objetivos económicos de un plan estratégico que lleva dos años sin ser revisado y con la mejora del dividendo, cuyo suelo pasa a 1,4 euros por acción hasta 2025, frente a los 1,2 euros de este año.

Los beneficios derivados del diferencial de los precios del gas (entre lo que paga al suministrador Argelia y cobra a los consumidores) les ha permitido fijar un ebitda de 5.100 millones en 2025, frente a los 4.800 millones previstos inicialmente para ese año en el último plan estratégico.

Solo con las aguas calmadas, evitando el escaparate, el consejo de Naturgy podrá encontrar una solución. Que esta sea buena al mismo tiempo para los fondos accionistas y para la propia compañía resultará complicado, coinciden distintas fuentes del sector.

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