Presente, pasado y futuro de las SPAC

Aunque despiertan todavía algunos interrogantes, son claramente un vehículo de inversión con grandes posibilidades para España

Hace unos meses, D. Rodrigo Buenaventura, presidente del regulador español, aseguraba que “si bien sería ideal realizar algunos retoques de la normativa para facilitar aún más su encaje, hoy por hoy, con la normativa española, las SPAC son posibles.”. Buenaventura dejó claro que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) estaría dispuesta y preparada para comenzar a tramitar y analizar los proyectos de SPAC que se comiencen a presentar al organismo. Y, en las últimas horas, ha dado más precisiones acerca de cómo debería operar esta novedad en España.

Una sociedad de propósito específico para adquisición (SPAC, por sus siglas en inglés) es una empresa cascarón creada con el único propósito de llevar a cabo una oferta pública de venta (OPV), y usar los fondos captados en dicha operación para adquirir y fusionarse con una empresa privada. Así, la empresa privada pasa a cotizar en Bolsa evitando un proceso normalmente mucho más largo y tedioso.

Las SPAC han existido en EE UU desde de la década de 1990, operando transversalmente en diferentes industrias, desde la tecnología, la salud, la logística, medios, retail y comunicaciones, entre otras tantas. Su historia comenzó en el país americano de la mano del banco de inversión GKN Securities, que desarrolló el borrador inicial que aún sirve como modelo y manual de operaciones. Sin embargo, es desde 2003 que las SPAC disfrutan de un verdadero resurgimiento y su utilización se ha disparado en gran cantidad de industrias.

El rápido crecimiento de los fondos de capital riesgo y la falta de rendimientos atractivos disponibles en las clases de activos tradicionales llevaron a los inversores institucionales a popularizar la estructura SPAC, teniendo en cuenta el gran atractivo y potencial de grandes retornos que proponían. En EE UU, y en el resto de los mercados que siguen sus tendencias, ha resultado clave el acompañamiento de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés) y la participación en operaciones de este tipo de firmas de banca de inversión de larga trayectoria como Citigroup, Merrill Lynch y Deutsche Bank, lo que ha sido crítico a la hora de legitimar el producto y confirmar que esta técnica resultará útil a largo plazo.

Desde el punto de vista jurídico-económico, una OPV a través de un SPAC es similar a una fusión inversa estándar, es decir, la adquisición de una empresa privada por una empresa pública existente para que la empresa privada pueda eludir el complejo proceso de cotizar en Bolsa. Sin embargo, en este caso las SPAC nacen con una sociedad pública limpia, pero normalmente con un equipo de gestión de lujo, y mucha claridad acerca de cualquier futura financiación necesaria. Las SPAC se configuran esencialmente como cheque en blanco, con un alto nivel de confianza depositado en los gestores, aunque limitado por ciertos criterios para la adquisición posterior. Esta operación estará sujeta a ciertas reglas o derechos de veto de aquellos inversores que estén disconformes.

Ya fuera de EEUU, en Europa el modelo avanza también a toda marcha y el nivel de inversión es realmente récord. En ese sentido, la inversión durante los seis primeros meses del año ya roza los 45.000 millones de euros, más de tres veces la cifra invertida en todo 2020. De hecho, ante este escenario tan prometedor, en marzo de 2021 un informe preparado por Lord Hill para el Ministro de Hacienda inglés recomendó una serie de cambios en las reglas de cotización de empresas de Londres para hacerlas más favorables a las cotizaciones de SPAC. Entre dichas propuestas del informe está la reducción del porcentaje de acciones que se deben ofrecer al público del 25% al 15%.

España no será ajena a esta oportunidad. El reciente anuncio indica que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) pedirá a quienes pretendan promover una SPAC en España tener un capital de 50 millones de euros y contar con al menos 50 inversores iniciales. Ello no sería un requerimiento estricto, sino más bien una recomendación del regulador, que actuará de supervisor en dos fases: en el inicio de la cotización y en el momento de la fusión. Como resulta razonable, la CNMV exigirá un folleto para que los potenciales inversores posteriores puedan tener una idea cierta de qué es la empresa, qué es lo que persigue y, sobre todo, qué riesgos corre con la compra de acciones de estas sociedades.

Sin embargo, las SPAC no son un vehículo que pueda ser tomado a la ligera. La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA, por sus siglas en inglés) advirtió de que pueden no ser inversiones adecuadas para todos los inversores debido a los riesgos relacionados con la dilución, conflictos de intereses de los patrocinadores y la incertidumbre en cuanto a la identificación y evaluación de la empresa objetivo. En ese sentido, Anneli Tuominen, presidenta interina de ESMA, dijo: “Ha habido un aumento significativo en la actividad de SPAC en los mercados de capitales de la UE este año, y con esto viene el creciente interés de los inversores. Por lo tanto, es esencial que los inversores reciban la información necesaria para comprender la estructura de las transacciones SPAC antes de tomar cualquier decisión de inversión”.

Las SPAC despiertan todavía algunos interrogantes, pero claramente son un vehículo de inversión con grandes posibilidades en España, con un terreno muy fértil por la gran cantidad de empresas privadas de gran calibre que podrían ser objeto de consolidación con una plataforma de este tipo. Representan una oportunidad única para aprender de la experiencia probada en otros mercados y aprovechar el enorme potencial que pueda representar para España.

Ramiro de Iturralde es experto en asesoría legal y financiera a empresas en procesos de internacionalización y Socio Director de Escritorio Iturralde