MásMóvil debe refinanciar 1.000 millones para evitar el pago de un interés del 5,25%
KKR, Cinven y Providence se comprometen a emitir bonos
La opa de KKR, Cinven y Providence por MásMóvil va viento en popa. El plazo de aceptación de la oferta, a 22,5 euros por título (2.963 millones por el 100%), concluirá el 11 de septiembre. Los fondos ya cuentan con financiación por 2.000 millones para comprarla y pondrán de su bolsillo otros 2.007 millones. Pero tienen un crédito puente de 1.000 millones por el que pagarán un 4,75% y que deben refinanciar en seis meses con una emisión de bonos para evitar el pago de un interés disparado del 5,25%, según el folleto de la opa.
El trabajo de compradores y asesores en la oferta por MásMóvil ha sido rápido y con buena letra. Ni siquiera está concluida y ya tienen la mayor parte de la financiación a largo plazo que precisan. Pero les queda por resolver un fleco pendiente para completar la estructura con la que se harán con el control de la cuarta teleco española.
El paquete de financiación que han logrado incluye un macropréstamo B a siete años en el que participan principalmente fondos de deuda, denominado en la jerga Term Loan B (TLB), por el que pagarán un 4,25%, el mínimo de la horquilla prevista, que llegaba al 4,5%, debido a la fuerte demanda. Fueron extremadamente rápidos en cerrar este crédito, a inicios de julio, antes incluso de que la CNMV diera luz verde a la oferta, el día 29 del mes pasado. También tienen una línea de crédito por 500 millones de euros a seis años por la que los bancos les cobrarán un 3,5%.
Los fondos y sus acompañantes – la familia Ybarra Careaga, el vicepresidente, José Eulalio Poza, y el fondo Inveready, que tendrán en conjunto un máximo del 11,3%– han diseñado incluso un plan de desinversión a través de una eventual OPV de la empresa en un plazo de cuatro años, como publicó CincoDías el 31 de julio.
La teleco pagará entre un 3,5% y un 4,25% por el resto de su pasivo
BNP Paribas, Barclays, Morgan Stanley y Deutsche Bank han sido los bancos ideólogos y artífices de la estructura de financiación. Pero también participan Santander, en un puesto destacado, junto a Crédit Agricole y el japonés Mizuho.
Ahora les queda por financiar un máximo de 1.000 millones –la cuantía variará en función de la aceptación de la oferta, que debe recibir el “sí quiero” por dueños del 50% del capital más una acción para que sea efectiva–, que ahora tiene el formato de un préstamo puente. El interés durante los primeros seis meses desde la primera disposición será de un 4,75%, sensiblemente por encima del interés del resto de la financiación, pero este se disparará después al 5,25%.
Los compradores se obligan a lanzar bonos, como publicó este periódico el 3 de julio, para repagar ese crédito, aunque se guardan un as en la manga. En caso de que haya perturbaciones en el mercado y no puedan salir, este puente se ampliará automáticamente por un máximo de siete años. Eso sí, con el mencionado interés, muy superior al que una empresa como MásMóvil tendría que pagar en una situación normal.
El resultado de la oferta se conocerá a partir del 11 de septiembre, el límite para acudir
“Los términos de dicha emisión de bonos (plazo, margen, etc.) se determinarán en el momento de la emisión por referencia a las condiciones de mercado en dicho momento”, señalan los compradores en el folleto. El objetivo es ni siquiera agotar los seis meses en los que el interés subirá y salir en la recta final del año, si no hay ninguna sorpresa de última hora ni una cada vez más improbable oferta competidora. Esta se puede presentar, en todo caso, hasta cinco días naturales antes de que termine la aceptación.
Difícil contraopa
La dificultad de una guerra de ofertas está en que, para que se puedan romper los compromisos de venta que han firmado dueños del 29,56% del capital con KKR, Cinven y Providence, la contraopa debe ser a un mínimo de 26 euros por acción.
La posibilidad de que otra teleco compita por la adquisición de MásMóvil es además remota. En el folleto de la opa se ha retirado la coletilla del anuncio de la oferta que afirmaba que un competidor debía “aceptar cualquier remedio de competencia que pueda ser requerido por cualquier autoridad para autorizar la oferta superior”. Pero, ahora que ha quedado acreditado que la opa de los fondos no necesita luz verde de Competencia la han retirado: una teleco española siempre tendrá que someterse a lo que decida la CNMC.
Obligación de amortizar si el apalancamiento se dispara
‘Cash sweep’. El paquete de financiación logrado por los compradores de MásMóvil es claramente ventajoso. Incluso pagará menos por su préstamo B, hasta cinco puntos básicos de rebaja, y por su línea de crédito, con una bonificación de 15 puntos básicos, si cumple determinados criterios medioambientales, de sostenibilidad y de gobierno corporativo (ESG, por sus siglas en inglés). Apenas hay condiciones. Solo destaca una: la obligación de utilizar el exceso de caja (cash sweep, en la jerga inglesa) para amortizar deuda, en función de la liquidez que le sobre y de la ratio de apalancamiento.
Niveles. El contrato de financiación recoge que MásMóvil “deberá destinar a amortizar parcialmente la financiación determinados importes de caja [...] cuyos importes dependerán del importe de exceso de caja a nivel consolidado y del nivel de la ratio de apalancamiento a nivel consolidado”. El importe que deberá amortizar será superior mientras esa ratio sea superior a 3,75 veces el ebitda y desaparecerá cuando sea inferior a 3,25 veces, según se deduce del documento enviado a la CNMV. A cierre del primer semestre, MásMóvil exhibía una ratio de 3,5 veces el ebitda.
