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Mediaset cambia las condiciones de la fusión para buscar la paz con Vivendi

Modificará el sistema de acciones con derechos reforzados y la introducción de mayorías reforzadas para intentar desactivar el bloqueo judicial que ahora paraliza la operación

Sede Mediaset en España.
Sede Mediaset en España.

El grupo audiovisual Mediaset, propiedad de la familia Berlusconi, informó este viernes de que no ha logrado un acuerdo con su socio francés Vivendi en la fusión entre el grupo italiano y su filial española para crear MediaForEurope (MFE), aunque asegura que para intentar lograrlo cambiará los estatutos de la nueva sociedad de derecho holandés en la que esta previsto que se materialice la fusión de Mediaset Italia y España.

Será en una junta de accionistas extraordinaria de Mediaset Italia el próximo 10 de enero, en la que se analizarán cuestiones relacionadas con los estatutos y con la gobernanza, señaló en un comunicado.

Entre ellas se encuentra la modificación de los "términos y condiciones relativos a las acciones de voto especial de clase A" y de las cláusulas relacionadas con los derechos de voto; y la aprobación de "mayorías reforzadas (tres cuartos de los votos emitidos) para la introducción de cláusulas similares a las propuestas de cancelación de conformidad con los puntos anteriores".

Por esta razón, el consejo de administración de Mediaset "considera que la pronta consumación de la fusión prevalece sobre los elementos individuales de la misma". Por ello, asegura haber aceptado las sugerencias recibidas en el marco del intento de conciliación llevado a cabo en el curso del procedimiento judicial y ha convocado la junta citada, a cuya aprobación se someterán "no solo determinadas modificaciones de las términos y condiciones de las acciones especiales de voto (tal y como ha sugerido el Tribunal), sino también otras modificaciones adicionales —con el fin de alinear aún más algunos aspectos específicos de gobierno corporativo con las mejores prácticas actuales", explica el grupo de comunicación.

Así la empresa asegura, en clara referencia al bloqueo judicial en España y Holanda interpuesto por Vivendi, que "con la finalidad de proteger únicamente el interés de la sociedad y de todos sus accionistas, el consejo espera obtener la aprobación también de aquellos accionistas que hubieran optado por oponerse al proyecto de fusión en cualquier jurisdicción". A la vista del movimiento que ha decidido llevar a cabo el consejo de Mediaset, cabe interpretar tanto que esté buscando un acuerdo tácito con Vivendi para el desbloqueo de la operación, tanto como que pretende lograr un desbloqueo judicial unilateral y que la fusión continúe a pesar de la oposición frontal de Vivendi. 

Para materializar el cambio de estatutos, la empresa explica a la CNMV que se va a proponer a los accionistas eliminar todas las cláusulas relacionadas con la Obligación del Accionariado Cualificado". Dicha eliminación, explica el documento, implica, entre otras cosas, la consiguiente modificación de  la asignación inicial de las Acciones Especiales de Voto A (dotadas de un derecho de voto reforzado);  la eliminación, de la cláusula relativa al umbral convencional (fijado en el 25% de los derechos de voto) que desencadena la obligación de lanzar una oferta pública de adquisición sin perjuicio del umbral previsto en la legislación neerlandesa (es decir, el 30% de los derechos de voto). Y la eliminación de la cláusula específica que prevé mayorías reforzadas (tres cuartas partes de los votos válidamente emitidos) en caso de que se proponga a la junta de accionistas la introducción de restricciones similares a aquellas cuya eliminación se propone.

Todos los demás términos y condiciones del proyecto de fusión tal y como fueron aprobados por la junta general extraordinaria de accionistas el 4 de septiembre de 2019, permanecerían inalteradas. En paralelo Mediaset precisa que, además de las modificaciones antes mencionadas, y "con el fin de estar más alineada con las mejores prácticas actuales, se espera que la nueva sociedad fusionada adopte un reglamento del consejo de administración ad hoc que regule la composición del consejo, y el procedimiento de nombramiento de los nuevos miembros del consejo, de modo que se asegure que el consejo estará compuesto por una mayoría de consejeros no ejecutivos, de los cuales la mayoría sean independientes.

En la nota, Mediaset advierte de que las modificaciones son solo de algunos "aspectos de la estructura corporativa de MFE" y "no implican ningún efecto patrimonial o financiero para las empresas que participan en la fusión". Los accionistas que no aprueben estas propuestas no podrán ejercer su derecho a retirarse de la operación, ya que perjudicarían a los que ya lo hicieron en los plazos previstos.

La familia Berlusconi confirma que los cambios tendrán que ser aprobados también por Mediaset España. Mediaset Italia ha tomado estas decisiones tras constatar la imposibilidad de acuerdo con la empresa francesa Vivendi, que controla el 28,8 % del grupo italiano, pero solo tiene el 9,99 % de los derechos de voto directos y el resto están en manos del fideicomiso Simon Fiduciaria.

Mediaset Italia y España aprobaron en dos asambleas el 4 de septiembre su fusión, a pesar del voto contrario de Vivendi y del veto que impuso el grupo italiano a Simon Fiduciaria para que no pudiera participar en la votación. Por estos hechos, el grupo galo ha iniciado acciones judiciales en Italia, España y Holanda y ha solicitado la suspensión cautelar de la operación.

La Justicia italiana había dado de margen hasta hoy a Mediaset y Vivendi para que acercaran posturas, pero no ha sido posible, y los medios italianos apuntan a que una de las razones principales ha sido que Mediaset ofrecía a Vivendi 2,77 euros por cada una de sus acciones, lo que habría supuesto notables pérdidas para la francesa, que las tiene compradas a 3,7 euros.

Mediaset ha confirmado que el proyecto MFE, que generará sinergias estimadas en alrededor de 100-110 millones de euros (antes de impuestos) hasta 2023, "sigue adelante" y es fundamental para fortalecer la presencia del grupo en el mundo del entretenimiento.

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