Así gestó Santander la opa sobre su filial en México
El banco mantuvo más de dos meses en secreto los preparativos de la operación
El mismo día en que celebraba su junta de accionistas, Santander sorprendía al mercado con el anuncio de una opa por el 25% del capital que no controla de su filial mexicana. El banco hacía así una inesperada apuesta por México, mercado que supone la quinta fuente de beneficios del grupo, en una operación que pagará con títulos propios, equivalentes al 3,5% de su capital, y que prevé tener cerrada en el segundo semestre del año.
El banco hizo el anuncio el pasado 12 de abril, pocos días después de la celebración del día del inversor, en el que tampoco había dado pistas de su ofensiva mexicana. Los inversores venían especulando sobre una posible reasignación geográfica de los activos del banco, ante las dificultades que plantean los tipos cero en el negocio en España, el Brexit en Reino Unido o la volatilidad del real en Brasil. Y la respuesta estaba en México, una apuesta que el banco comenzó a preparar en secreto unos dos meses antes, según revela la documentación remitida por la entidad a la SEC estadounidense y a la que ha accedido Cinco Días.
El diseño de la operación comenzó en febrero de este año. Fue cuando dentro del proceso de análisis interno puesto en marcha en el grupo, según reconoce Santander a la SEC, la alta dirección del banco y algunos miembros de la comisión ejecutiva comenzaron a considerar la posibilidad de adquirir la parte de Santander México que aún no poseía.
El argumento era “el potencial de crecimiento a largo plazo” de la filial mexicana” y el hecho de que el mercado no estaba reconociendo ese potencial. La operación era además “coherente con el objetivo del grupo de movilizar más capital en América Latina y elevaría el peso del negocio en los mercados con crecimiento estructural”.
Así, el punto de partida para la opa fueron las reuniones celebradas a partir del 7 de febrero de este año entre directivos de Santander y los bufetes Davis Polk & Wardwell, asesores externos de la filial estadounidense del grupo, Creel García Cuéllar Aiza y Enríquez, por parte de la filial mexicana, y Uría Menéndez, como asesor legal de Santander España.
En esas reuniones se analizó la estructura de la operación, el calendario para ejecutarla y toda la documentación necesaria para ponerla en marcha. El siguiente paso se dio el 25 de marzo, cuando Santander contactó con Citi para contratarlo como asesor financiero de la operación.
Cuando los trabajos estaban ya muy avanzados, la operación se llevó el 1 de abril a la comisión ejecutiva de Santander, presidida por Ana Botín y a la que pertenecen también el consejero delegado del banco, José Antonio Álvarez, el vicepresidente, Bruce Carnegie-Brown y los consejeros Guillermo de la Dehesa, Ignacio Benjumea, Ramiro Mato y Belén Romana. Los directivos del banco encargados de la operación la expusieron a la comisión ejecutiva y tras el debate sobre la misma, la comisión ejecutiva decidió que la opa se sometería a debate en la reunión del consejo de administración del banco del día 11 de ese mes.
En esos días la confidencialidad fue extrema: el presidente ejecutivo de Santander México, Héctor Grisi, fue informado de la opa el 3 de abril por parte de José Luis de Mora, director de desarrollo corporativo del grupo y uno de los directivos al tanto de la operación. De Mora advirtió a Grisi del carácter secreto de la operación puesto que aún necesitaba el visto bueno del consejo de administración y no estaba asegurado por tanto el lanzamiento de la opa.
La confirmación llegó el 11 de abril. Ese día a primera hora de la mañana se reunieron primero en una sesión conjunta la comisión de auditoría y la de supervisión de riesgos, regulación y cumplimiento e informaron favorablemente sobre la operación. A continuación se reunió el consejo de administración de Santander, que aprobó en ese mismo encuentro y sin más dilación lanzar la oferta de compra por el 25% de Santander México con una prima del 14% sobre el precio de cierre de esa jornada, tras lo que la opa se comunicó ese mismo día al BCE y a las autoridades mexicanas y al día siguiente, antes de la apertura de la Bolsa, al mercado.
El peso de México en los resultados del grupo
Santander obtuvo un beneficio ordinario de su filial mexicana en el primer trimestre del año de 206 millones de euros, el 12% más interanual sin contar el efecto del tipo de cambio. México es el quinto mercado más importante para el grupo y aporta el 8% del beneficio, lejos del 29% de Brasil y el 16% de España. Los resultados del primer trimestre muestran también que América gana peso en la generación de ganancias del grupo. La actividad conjunta de Brasil, México, Estados Unidos, Chile y otros países latinoamericanos supuso el 52% del beneficio ordinario logrado por el grupo, frente al 48% de Europa.
La opa por el 25% de Santander México que el grupo no posee tendrá efecto neutro en el beneficio por acción y un ligero efecto positivo en capital.
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