Objetivo: verificar el nuevo estado de información no financiera
La obligatoriedad para las grandes empresas irá extendiéndose más tarde a las pymes
Después de dos décadas de andadura, el que podríamos denominar sector de la responsabilidad social corporativa en España encuentra en la recién publicada Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, un importante impulso. Muchos de los que venimos trabajando desde entonces en este sector, intentando normalizar la información sobre aspectos que van más allá de los meramente financieros, como son los de carácter social y medioambiental, aplaudimos la entrada en vigor de esta nueva norma que obliga a las grandes empresas a elaborar un nuevo estado de información corporativa. Como suele ocurrir, la obligatoriedad para las grandes empresas irá extendiéndose con el tiempo a pequeñas y medianas, las cuales, no obstante, pueden elaborar este tipo de información desde ya, como una buena práctica.
Dicho esto, cabe realizar un análisis sobre las características de la nueva ley al objeto de poder pronunciarse acerca de su calidad y de si cumple con las expectativas del sector al respecto. Un aspecto concreto de los abordados por la ley, entre los muchos controvertidos que incluye, es el referido a la presentación y verificación del denominado estado de información no financiera (ENF).
Según la ley, “será de obligado cumplimiento que el estado de información no financiera deba ser presentado como punto separado del orden del día para su aprobación en la junta general de accionistas de las sociedades”, lo que le confiere la misma relevancia que a la información financiera, y por lo tanto, debería tratarse de un estado claramente formulado, al estilo del resto de estados contables.
Asimismo se indica que “la información incluida en el ENF será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación”. Esta novedad es de gran importancia en tanto en cuanto trasciende con creces de lo recogido por la directiva europea que se traspone (marco de referencia) y contrasta con la limitación de la propia ley a la acción de la auditoría, de mera comprobación acerca de si la información no financiera se encuentra incluida en el informe de gestión o, en su caso, en el informe separado.
Si bien nos parece razonable que se intente velar por la veracidad de la información no financiera, al igual que a través de la auditoría se hace con la información financiera, no obstante, nos parece inadecuada la vía escogida para intentar resolverlo. En una materia en la que está por desarrollar una mínima y necesaria estandarización de la información para su correcta medición y comparación, resulta aventurado confiar en una verificación no estandarizada, sin una metodología contrastada y con evidentes problemas de fiabilidad. Se abre, pues, la puerta a una actividad profesional de una manera un tanto descontrolada sin los mínimos filtros de calidad deseables. Se dará la situación de contar con una información no financiera verificada por un prestador independiente, no reconocido ni supervisado por entidad alguna, junto con la simple comprobación de la existencia del informe por parte de un auditor cualificado. Las juntas de accionistas tendrán delante dos niveles de calidad de informes, lo que a la postre devaluará la información no financiera respecto a la financiera, exactamente lo contrario al objetivo perseguido por la directiva.
Quizá lo más recomendable hubiera sido no forzar las cosas en estos comienzos, de acuerdo con lo recogido en la directiva, y dejar que primero la estandarización de la información no financiera se vaya desarrollando, desde una perspectiva profesional, al igual que ha sucedido en las últimas décadas con su hermana mayor, la información financiera, y mientras tanto ir creando un cuerpo doctrinal y profesional acerca de la verificación-auditoría de la información no financiera.
Se da la posibilidad de que el ENF “se emita en un informe separado, correspondiente al mismo ejercicio, en el que se indique de manera expresa que dicha información forma parte del informe de gestión, se incluya la información que se exige para dicho estado y se someta a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión”. La pregunta sería, pues, si las memorias de sostenibilidad o de responsabilidad social corporativa podrían aceptarse como ENF, siendo la respuesta a nuestro entender que sí, siempre y cuando pasaran a ser consideradas expresamente parte del informe de gestión y fueran aceptadas como tal por el organismo supervisor oficial, una vez se compruebe que cumplen con todos los requisitos de esta ley.
Queremos destacar aquí la relevancia de los organismos supervisor y de depósito (CNMV y Registro Mercantil) de las cuentas anuales, acompañadas del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, que serán los encargados de certificar la existencia y el depósito del ENF, claramente formulado y publicado por la sociedad conforme a la ley. Por estos y otros aspectos más extensamente observados en Comentario crítico de la nueva ley en materia de información no financiera y diversidad (disponible en Aeca.es), podríamos decir que la nueva Ley 11/2018, de 28, de diciembre no es la mejor evolución del real decreto ley del que procede y que lamentablemente queda lejos de cumplir satisfactoriamente con las expectativas generadas. Innecesariamente se ha querido ir mucho más allá del marco establecido por la directiva, a costa de introducir confusión y algunos aspectos polémicos, abriendo al mismo tiempo muchas incógnitas acerca de la correcta puesta en práctica de cuestiones esenciales como: la formulación del estado de información no financiera, su verificación, su presentación y aprobación en las juntas de accionistas, la supervisión y el registro de los estados no financieros y la, por otra parte, también contemplada fiscalización del sector por el Senado. Esperemos que, como a veces sucede, la práctica y el buen criterio de los profesionales encargados de aplicar y racionalizar la norma, con la importante referencia en este caso del camino recorrido por la normalización profesional y la auditoría de la información financiera, ayuden a alcanzar los objetivos perseguidos sobre la calidad y utilidad de la información no financiera.
José Luis Lizcano es director gerente de AECA- Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas