La CNMV insiste en que en el futuro actuará como lo hizo en la opa de Abertis

El supervisor señala que aprobará las ofertas sin necesidad de "meros consentimientos contractuales"

Sebastián Albella, presidente de la CNMV.
Sebastián Albella, presidente de la CNMV.

La CNMV ha publicado un documento que pone negro sobre blanco su posición sobre qué autorizaciones requerirá para aprobar una oferta pública de adquisición (opa). El objetivo es que todos los actores conozcan los criterios que aplica la CNMV de forma clara y que aumente la seguridad jurídica en todos estos procesos. "En última instancia, se trata de que las actuaciones del supervisor sean transparentes y predecibles", explica un portavoz.

En la batalla por Abertis, los ministerios de Fomento y Energía insistieron en que la oferta planteada por Atlantia necesitaba sus autorizaciones y que la opa no debió haber sido aprobada por el organismo que preside Sebastián Albella. Fomento exigía autorizaciones administrativas para la toma del control indirecto sobre las concesionarias de autopistas españolas de las que Abertis es la matriz, y Energía, de Hispasat, concesionaria del segmento espacial de la posición orbital geoestacionaria del Estado. 

En diciembre del año pasado, la CNMV recibió dos requerimientos, uno de cada ministerio, que instaban la anulación o revocación del acuerdo de la CNMV de 9 de octubre de 2017 por el que se autorizó la opa sobre Abertis formulada por Atlantia. Albella se mantuvo firme y mantuvo la autorización pese a la amenaza de un recurso contencioso administrativo.

Hoy, el supervisor especifica en un documento que para aprobar una opa se necesitarán "las autorizaciones que estén directa y globalmente relacionadas con la actividad principal de la sociedad afectada o aquellas cuya ausencia pudiera afectar a la validez de la transmisión de acciones derivada de la opa". Matiza que deben tratarse "propiamente de autorizaciones administrativas, en principio de organismos supervisores y no de meros consentimientos contractuales o actos equivalentes". 

La CNMV asegura que el folleto debe incluir la los efectos que tendría la falta de obtención de "otras autorizaciones" que se requieran como consecuencia de la adquisición del control de la compañía objeto de la oferta distintas de la de competencia y de las previstas en la ley de opas que no hayan sido solicitadas u obtenidas al autorizarse la oferta.

Para revalidar su argumento, el organismo que preside Sebastián Albella reitera que la exigencia de autorizaciones previas "constituye una excepción al principio de libre transmisibilidad de las acciones de las sociedades cotizadas". "Ello y el principio de derecho comunitario de libertad de movimiento de capitales aconsejan también una aproximación restrictiva en cuanto al alcance del precepto", sentencia. 

En el documento publicado por la CNMV también responde a la posibilidad de que se recorte el importe de la oferta en caso de que la empresa afectada reparta dividendos: sí. Pero únicamente en el caso de que ello esté adecuadamente previsto en la documentación de la oferta , tanto en el anuncio, en su caso, como en la solicitud de autorización y en el folleto.

Si no está previsto en la documentación solo será posible un ajuste, con autorización de la CNMV, si son "dividendos extraordinarios o de una remuneración que no siga la política habitual de reparto de dividendos que no se hubieran hecho públicos antes del anuncio de la oferta".

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