Compras de empresas con financiación del vendedor
Cerrado el grifo del crédito por parte de las entidades financieras, existen fórmulas imaginativas para atraer la inversión de los fondos de capital riesgo, como que el vendedor financie la compra.
En las operaciones de private equity el apalancamiento es esencial para conseguir las plusvalías deseadas en la desinversión. Pero ahora es difícil encontrar financiación y, si se encuentra, esmás cara. Por tanto, hay pocas compras apalancadas (leveraged buy-outs) y en ellas el nivel de apalancamiento es menor.
A pesar de todo, hay grupos que quieren vender algunos de sus activos y, al buscar compradores, utilizan todas las herramientas a su alcance. Es difícil incitar a los fondos a invertir tiempo y dinero en analizar una empresa cuando es tan difícil encontrar financiación. En el mundo anglosajón se viene usando el sistema de que sea el propio vendedor quien facilite la financiación (vendors finance) a través de diversas fórmulas: búsqueda por el vendedor de la financiación bancaria que se ofrece a los interesados junto con el activo en venta (staple finance), simple aplazamiento del pago, retención por el vendedor de una participación en el capital durante un plazo, reinversión de parte del precio. Las estructuras son tan variadas como sus posibles protagonistas, pero todas tienen en común dos elementos: facilitar a los posibles inversores la financiación y demostrar la confianza del vendedor o de ciertos bancos en la bondad de la operación, con lo que se genera confianza en los compradores.
En España, en el segmentomedio, cuando los vendedores son de corte tradicional es difícil salvar la inicial incomprensión: ¿cómo voy a financiar yomismo a quien quiere comprar mi empresa? El planteamiento resulta agresivo pero ¿es tan distinto conceder términos de pago a 30, 60 o 90 días?
La forma más sencilla de vendors finance consiste en que parte del precio quede aplazado. El pago diferido puede hacerse en varios plazos o de una sola vez, por ejemplo a cinco años, coincidiendo con la salida del comprador. La pregunta que se hace el vendedor es: ¿puedo confiar en que me pagarán? La respuesta no depende en este caso tanto de la solvencia del comprador como del convencimiento de que la empresa vendida generará flujos de caja suficientes para cancelar la deuda con el vendedor; pues, para que esta financiación cumpla el papel que la deuda debe representar en cualquier compra apalancada, es preciso que, de una u otra forma, la soporte la propia empresa objeto de la transacción.
En estas estructuras el vendedormantiene, por tanto, cierta exposición al riesgo de la empresa. Es natural, pues, que se plantee participar en la eventual ganancia del comprador si llegara a producirse. Nos referimos a que el vendedor reciba un pago adicional en caso de que el fondo comprador alcance objetivos de rentabilidad al desinvertir. Para ello el vendedor puede mantener cierta participación en el capital, reinvertir en ella parte del precio cobrado o incluso capitalizar parcialmente el crédito de cobro del precio pendiente de pago. En todo caso ese crédito estará subordinado a la financiación bancaria, caso de existir; pero además, si se combina aplazamiento de parte del precio con mantenimiento de vinculación accionarial superior al 10% del capital, debe tenerse en cuenta el riesgo de que, en caso de concurso, el crédito del vendedor quede subordinado no sólo frente a los bancos sino respecto a todos los acreedores comunes de la sociedad.
Si la estructura elegida consiste en que el vendedor reinvierta una parte del dinero percibido del comprador, ésta normalmente se verifica en la sociedadvehículo creada para llevar a cabo la adquisición. Alternativamente, en lugar de reinvertir efectivo, se puede realizar una aportación de participaciones de la sociedad objetivo u otros activos que convenga incluir en el perímetro de la transacción. La planificación fiscal del vendedor cobra entonces la mayor importancia. Otro aspecto a considerar en una transacción parcialmente financiada por el vendedor es la función de garantía que esa deuda puede representar. Si antes de que se amortice se produjera un supuesto de responsabilidad del vendedor, se generaría un crédito a favor del comprador que podría compensar con el pago aplazado, siempre que sean créditos recíprocos, vencidos, líquidos y exigibles o que así se haya pactado en contrato.
Participadas por entidades de crédito
Las empresas cuya venta es más fácilmente financiable por el vendedor son aquéllas en que participan entidades de crédito o que guardan con éstas una vinculación estrecha. Por ejemplo, la venta de sociedades participadas por las cajas de ahorros, sus corporaciones empresariales o entidades de capital riesgo vinculadas a aquéllas. ¿Quién mejor para analizar el riesgo de la empresa y prestar la financiación necesaria en la operación? Desde luego, este tipo de operaciones requiere un análisis cuidadoso del impacto que pueda representar en los métodos de medición del riesgo por la entidad prestamista, su aceptación por el supervisor y su eventual repercusión a la hora de determinar el cumplimiento de las ratios de solvencia.