Las lagunas en el buen gobierno llevan a una profunda revisión del modelo

La crisis ha sacado a relucir las goteras del buen gobierno. Retribuciones escandalosas, falta de transparencia, conflictos de interés, el más que dudoso papel de los independientes de algunas entidades o la falta de control de riesgos son algunos ejemplos de que los códigos no han funcionado. El debate está ahora en cómo atajar los defectos del gobierno corporativo.

No hace muchos días, el presidente de Banco Santander, Emilio Botín, apostaba por la necesidad de contar con un fuerte gobierno corporativo dentro de las entidades, pero criticaba abiertamente a los independientes, considerados durante los últimos años como la panacea en los consejos. Por contra, Botín aseguraba que lo que se necesita son consejeros capaces y que conozcan bien el negocio y recordaba que el Tesoro Británico, en su informe sobre la caída de Northern Rock, apuntaba como una de sus principales causas la falta de cualificación financiera de sus máximos responsables.

'De lo que se trata es de que los consejeros, los independientes y el resto estén especializados y se sepan el negocio, pero no hay que desacreditar la figura del independiente', argumenta Aldo Olcese, uno de los autores del Código Unificado. No es el único experto que opina que sigue apostando por la importancia de los independientes y aseguran que lo que se necesita son consejeros que conozcan bien el negocio y que además sean independientes. El comisario de mercado interior, Charlie McCreevy, también ha salido al paso del debate de crisis y gobierno corporativo. 'La existencia de consejeros independientes no es una garantía por sí sola del buen funcionamiento de un consejo', asegura McCreevy, quien opina que todos los administradores de un consejo deben ser lo suficientemente competentes como para atender a su tarea de supervisión y alerta de los peligros de regresar al tradicional criterio de selección de consejeros que el comisario denomina de los viejos amigos.

Recetas

La CE va a analizar el nuevo papel del Estado como accionista de las empresas

Entre las recetas para superar la crisis propuestas por el primer ministro británico, Gordon Brown, algunas afectan directamente al buen gobierno y en especial a los administradores. Brown señala que se debe impulsar la responsabilidad de los consejos para que sus miembros tengan experiencia y capacidad.

Otra de las propuestas del primer ministro británico es dotar de mayor transparencia al sistema, y exigir más información a las entidades financieras, además de acabar con los conflictos de interés, 'como los de las agencias de calificación de la deuda que otorgan ratings a las firmas que les pagan'.

'No es suficiente con poner de manifiesto, como hasta ahora, los posibles conflictos de interés. Hay que atajarlos', opina Olcese, que añade que el buen gobierno está en el origen de la crisis financiera. 'No ha fallado la transparencia sino cómo se han hecho las cosas. Hay que darle una vuelta de tuerca al buen gobierno'.

El director general del Instituto de Estudios Económicos (IEE), Juan Iranzo, opina de forma similar: 'Es el momento de reabrir el debate del buen gobierno'. Este experto, que elaboró junto a otros el Informe Aldama, cree que entre otros aspectos 'hay que reflexionar sobre la responsabilidad. Los directivos de las empresas deberían tener, cuando menos, la misma que los consejeros porque manejan más información y tienen una remuneración similar', explica. También las remuneraciones deben ser objeto de estudio. 'No se puede incentivar el valor de las operaciones y no el resultado de éstas', señala. Añade que ha existido una opacidad en las compañías de rating que se debe atajar. También el experto en esta materia del bufete Garrigues, Manuel Sánchez, opina que se debe reabrir el debate del buen gobierno. 'De hecho, ya se ha abierto en la CE y todo el mundo está opinando', afirma.

En bonanza y en crisis

Pero no todo el mundo se muestra a favor de abrir el debate e introducir cambios en el buen gobierno como reacción a la crisis. Es el caso de José María Garrido, integrante de la comisión que elaboró el Código Unificado y miembro del European Corporate Governance Forum, que asesora a la CE en materia de buen gobierno. 'Yo no creo que exista un gobierno societario para cuando las cosas van bien y otro para cuando hay crisis. Por ejemplo, me escandaliza que haya que cambiar los criterios contables ahora, salvo que se reconozca que estaban mal diseñados. La crisis agudiza los problemas, pero un buen modelo de buen gobierno tiene que servir para la bonanza y para la crisis'.

José María Garrido asegura que el grupo asesor de la CE en el que participa tiene en su agenda el análisis de las retribuciones de los ejecutivos, la tutela de los minoritarios y el papel que deberá tener el Estado como accionista de las empresas.

Remuneraciones

Los incentivos de los directivos se han señalado como uno de los catalizadores de la crisis. La CE ha recriminado que sólo un tercio de los Estados miembros ha seguido la recomendación de 2004 de que los accionistas voten en las juntas los criterios salariales.

Autorregulación frente a sobrerregulación

'Sigo creyendo que la autorregulación tiene sus beneficios', explicaba el comisario de mercado interior, Charlie McCreevy, durante su comparecencia en la séptima Conferencia Legal y de Gobierno Corporativo, recientemente celebrada en París. Sin embargo, la CE ya se ha puesto manos a la obra para preparar una regulación específica para las agencias de rating, que deberán contar a partir de ahora con una supervisión por parte de los reguladores europeos. El comisario de mercado interior cree que los códigos de buen gobierno, basados en recomendaciones y no en reglas, han funcionado bien. 'Sin embargo, eso no significa que los códigos sean siempre la solución más acertada. La crisis actual ha empujado a los modelos de gobierno corporativo del sistema financiero hasta el límite. Por lo que sabemos, los modelos han dejado mucho que desear', según McCreevy. Y a pesar de que sus reflexiones generan consenso, muchos expertos alertan del peligro de que, después de aplicar laxos modelos de autorregulación, se pase ahora a una sobrerregulación.