'Europa ve con interés nuestro modelo de buen gobierno'
El único español en el grupo de 15 expertos que asesora a la CE en materia de gobierno corporativo explica que, frente al modelo clásico inglés, muchos países miran el ejemplo español de control público de la información de buen gobierno.
Es doctor en Derecho Mercantil por la Universidad de Bolonia, catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Castilla La Mancha, formó parte del grupo de expertos de alto nivel en derecho de sociedades de la UE, más conocido como Grupo Winter, ha sido secretario del consejo de la CNMV y director general del servicio jurídico del regulador desde 2001 a 2005. En la actualidad, es consejero del bufete Cuatrecasas y formó parte de las dos comisiones que elaboraron en primer lugar el Informe Aldama y más tarde el Código Unificado. Además, José María Garrido acaba de ser reelegido miembro del Foro Europeo de Gobierno Corporativo, el grupo de expertos de alto nivel que asesora a la CE en materia de buen gobierno.
¿Cuál cree usted que es la razón por la que le han reelegido para formar parte del consejo asesor de la CE en buen gobierno?
La verdad es que en más de una situación y de una circunstancia me he encontrado en minoría dentro del foro, pero siempre he expresado mis opiniones abierta y claramente, así que soy un miembro participativo. Creo que a la CE le honra que, en lugar de buscar reconstituir el foro con gente más dócil o más maleable, haya conservado a todos los que estamos en esta postura.
'Vamos a analizar la infraestructura de los códigos en cada país'
'El análisis de la CNMV sobre los informes de buen gobierno es una herramienta muy útil'
¿La CE les hace mucho caso?
A veces no. El problema está en que el foro surgió con el comisario Bolkestein, que tenía un gran convencimiento de la importancia del gobierno corporativo y del Derecho de sociedades en general, pero después ha habido muchos cambios.
Nosotros hemos continuado siendo una voz crítica y hemos insistido en la necesidad de hacer reformas, pero estos últimos años, en este sentido, no han sido los mejores. Ahora que estamos en proceso de renovación del foro, lo primero que queremos hacer es establecer nuestra propia agenda, porque hoy por hoy no hay iniciativas comunitarias muy trascendentes desde el punto de vista del buen gobierno.
¿Qué temas se plantean analizar?
Vamos a coordinar un estudio profundo de las diferencias de tutela de los accionistas minoritarios en toda Europa. Eso es vital porque el buen gobierno se sustenta sobre la protección de los accionistas. Otro asunto importante es analizar la infraestructura de los códigos de buen gobierno en cada país, desde quién hace el código a quién lo revisa, quién controla su seguimiento y qué sucede cuando no se sigue.
¿Cómo está la salud del buen gobierno en Europa en general y en España en particular?
Hay un modelo clásico, que es el inglés, en el que los accionistas son los que realmente leen los informes de buen gobierno y los que actúan si no les ha convencido una explicación. El modelo inglés funciona bien en Inglaterra, pero yo tengo mis dudas cuando se traspasa esa responsabilidad de hacer el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno a los accionistas en otros países.
Frente a este modelo, que es el que favorece la UE, está el español, en el que existe un control público de la información de buen gobierno y en el que personas cualificadas de la CNMV analizan los informes y hacen requerimientos en relación con informaciones poco convincentes y, sobre todo, con las que son contradictorias entre sí. Nuestro modelo, opuesto al modelo clásico inglés, está mirándose con mucha atención desde otros países, porque sus condiciones se parecen más a las españolas. A veces no nos damos cuenta, pero en España se están haciendo cosas muy interesantes.
Los códigos de buen gobierno deben revisarse cada cierto tiempo. ¿Le ha llegado ya el momento al español?
Hay que esperar un poco, porque nosotros tenemos una importante ventaja sobre la mayoría de los demás países y es que tenemos un análisis estadístico hecho por un organismo público, es decir, no influenciable por las empresas, de cuál es el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno. La CNMV hará su análisis de los informes de las empresas y vamos a obtener muchos datos interesantes, como cuáles son las recomendaciones que se siguen menos. Así que en unos pocos años veremos dónde tenemos los problemas para poder actuar.
Tiempos de crisis y sueldos de futbolistas
José María Garrido opina que en tiempos de crisis el buen gobierno 'debe mantenerse a toda costa, porque es una garantía para todos'. El asesor de la CE considera que, en este momento, el gobierno corporativo vive en Europa un callejón sin salida. 'Por un lado, decimos que confiamos en un sistema basado en el control por los accionistas, pero al mismo tiempo no apoyamos principios como el de una acción, un voto o no aseguramos que, en la práctica, los accionistas transfronterizos puedan ejercer su derecho'.Respecto al caso español, cree que hay cuestiones que deberían revisarse. En su opinión, el sometimiento del informe de retribuciones al voto consultivo de la junta no debería ser una recomendación sino una norma, como en Inglaterra. 'En España no hay muchas sociedades que sometan este informe a voto consultivo. Creo que en Inglaterra hubiera sucedido lo mismo y, por eso, incluso dentro de ese sistema tan liberal, se hizo norma obligatoria'.Garrido dice que en Bruselas se debate mucho sobre las retribuciones de los consejeros. 'En una reunión de alto nivel se defendió que muchos consejeros no ganaban más que los futbolistas. Pero otra persona, con toda la razón, contestó que no se trata de que ganen más o menos que los futbolistas: la gran diferencia está en que éstos negocian con un club que es el que decide lo que le paga. Pero el consejero negocia consigo mismo. No es un problema de cantidades absolutas de sueldo, es un problema de autocontratación. El voto consultivo ejerce un efecto que reprime muchas de las conductas que de otra manera pasan desapercibidas'.