Las claves para salir a Bolsa

Paciencia, humildad y la elección correcta de los colaboradores determinan el éxito de una OPV

Flashes, aplausos, expectación, nervios... El toque de la campana en el centenario parqué madrileño, que simboliza el primer aliento de vida bursátil de una compañía, es el sueño dorado de más de un empresario. Hasta llegar a ese momento, sin embargo, hay que recorrer un largo y, en ocasiones, tortuoso camino.

Para empezar se necesita paciencia, pues el proceso no dura menos de seis meses. También humildad para aceptar que profesionales ajenos a la empresa hurguen en las cuentas y hagan preguntas incómodas; otros hasta darán una valoración de la compañía que no tiene por qué coincidir con la que tenga el dueño. Además son necesarias grandes dosis de coordinación. No en vano, un ejército de bancos de inversión, despachos de abogados, fiscalistas y publicitarios entrarán en juego. Para explicar éstos y otros detalles el Institute for International Research ha organizado esta semana un seminario bajo el título Estructura y diseño de una operación de salida a Bolsa.

'No hay viento bueno si no se sabe cuál es el puerto de destino. Es decir, lo primero que hay que tener claro son los objetivos que queremos conseguir con la salida a Bolsa. También hay que asumir que este paso tiene cosas buenas pero también algunos inconvenientes', explica Luis de Torres, ex director adjunto de finanzas de Vodafone, quien en 1997 fue parte activa en el diseño de la OPV de Airtel, que finalmente se frustró.

Una vez definidos los objetivos, que determinarán si la salida a Bolsa se articula a través de una OPV (dar salida a accionistas), una OPS (captar financiación) o una combinación de ambas, se fijará un calendario. Posteriormente llega el momento de la contratación de los servicios de un banco de inversión como coordinador global de la oferta, así como de un despacho de abogados. El primero se encargará de la valoración de la compañía y de vender el producto a inversores españoles y extranjeros, mientras que los segundos velarán porque la operación cumpla los requisitos legales y tratarán de evitar que se facilite al mercado información falsa.

Considerar los cambios legales

'La legislación es muy importante a la hora de planificar una salida a Bolsa', sostiene Fernando Torrente, socio de Cuatrecasas. 'En este sentido, los cambios legislativos que se han introducido han agilizado el proceso. Y eso se está viendo en la gran fluidez de OPV que hay este año', añade. Torrente se refiere al Real Decreto 1310/2005 que desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores. 'Con la nueva normativa ya no se exige un mínimo de 100 accionistas para salir a cotizar, se habla de tener una 'distribución suficiente'. También desaparece el requisito de la existencia de un beneficio mínimo', apunta este abogado.

La elección del banco de inversión que coordinará toda la oferta es quizás una de las decisiones más importantes de todo el proceso. Aunque la comisión es uno de los aspectos claves en su selección, los expertos recomiendan valorar también otros aspectos como su experiencia en OPV o la calidad del equipo y sus recursos materiales. 'Lo más cómodo y sencillo es contratar sólo un coordinador global. Sin embargo, su figura es tan decisiva, porque al fin y al cabo se trata de encandilar a los mercados y eso no se consigue sólo con flujos de caja, que mi recomendación sería contratar a dos bancos de inversión. La competencia entre ellos es muy buena para el oferente', afirma Luis de Torres.

Además del coordinador global, en una estreno bursátil suelen intervenir coordinadores secundarios para cada tramo de la oferta (minorista, institucional, extranjero) y un banco agente. 'Este último es la entidad encargada de diseñar y coordinar las fases e intervinientes en la operación. También es quien inmoviliza las acciones de la oferta y después las distribuye a sus nuevos propietarios', resume Juan M. Prieto, gestor director de Santander Investment.

Una vez elegidos todos los colaboradores de la OPV, hay que ponerse en marcha. Llega el momento de determinar el precio con la que empezará a cotizar la compañía y confeccionar la piedra angular de todo estreno: el folleto de salida a Bolsa. 'A la hora de la valoración no existen fórmulas ideales. Lo que sí aconsejo es que, dependiendo de la edad de la empresa, se usen unos u otros métodos. Cuando la compañía es joven no se puede utilizar el PER como forma de valoración', asevera Jesús Martínez, director de tesorería de Dalphi Metal. La demanda del mercado será la que juzgue si el precio es ajustado. En todo caso, los expertos aconsejan, si la apuesta por cotizar es firme, que puede ser conveniente tragarse el orgullo y bajar en algo la valoración que se desea. 'Un ejemplo es GAM, que aunque tuvo que recortar bastante la banda de precios, ahora sube un 70%', sostiene De Torres.

El proceso conocido como due diligence, que es una revisión a fondo de la situación de la empresa por parte los abogados de todos los actores que intervienen en el proceso, es el paso previo a la elaboración del folleto. 'Se trata de identificar problemas que puedan surgir en el futuro y reducir así las responsabilidades. Hay tres tipos de due diligence: financiera, legal y de negocio', resume Fernando Igartúa, socio de Gómez-Acebo & Pombo. De este proceso saldrá uno de los capítulos más importantes del folleto de salida: los riesgos de la compañía. Igartúa define su redacción como 'todo un arte'.

Al margen de los aspectos económicos y legales, los promotores de la salida a Bolsa tiene que tener muy en cuenta la fiscalidad. Antes de salir a cotizar muchas compañías reorganizan su estructura y eso suele tener consecuencias fiscales. 'El fiscalista debe involucrarse desde el principio en el equipo. Cuanto más tarde entre menos capacidad de reacción tendrá y mayores serán los riesgos y los costes que se asuman', advierte Eduardo García, socio director del departamento fiscal de Ashurst.

La campana anhelada

En los últimos años la Bolsa de Madrid, como ocurre tradicionalmente en Wall Street, ha instaurado la costumbre del toque de campana (aunque sea virtual) como símbolo del estreno a cotización de una compañía. Son los máximos responsables de las empresas que saltan al parqué, presidentes o consejeros delegados, los encargados de iniciar la contratación del valor. Este acto condensa los esfuerzos que han realizado las empresas durante los meses previos para cumplir con todos los requisitos que requiere estar en Bolsa.