Radiografía de los consejos

Mayoría de dominicales en FCC, que elimina barreras a los accionistas

Con un porcentaje de capital social en manos del órgano de administración que supera el 52%, la mayor parte de los consejeros del grupo son dominicales

El consejo de administración de FCC ha comenzado a tomarse muy en serio las recomendaciones publicadas el pasado mes de mayo en el Código Unificado. Todas las sociedades cotizadas deberán tener muy en cuenta estas recomendaciones a partir del próximo mes de enero si quieren que su reflejo en el informe de gobierno corporativo de 2007 (que deberán enviar a la CNMV en 2008) se ajuste a las nuevas tendencias en esta disciplina.

El consejo de FCC planea hacer un repaso completo de las nuevas recomendaciones durante este tercer trimestre, pero ya ha se ha adelantado en algunas materias. Por ejemplo, la recomendación de crear un canal de denuncias de posibles irregularidades que dependa de la comisión de auditoría, 'es una de las cuestiones que ya se han puesto sobre la mesa y que seguiremos analizando durante estos meses que tenemos por delante', explican fuentes del consejo.

El Código Unificado recomienda que se establezca a través de la comisión de auditoría un mecanismo que permita a los empleados comunicar de manera confidencial 'y si se considera apropiado, anónima', irregularidades de potencial trascendencia, 'especialmente financieras y contables', que adviertan en el seno de la empresa.

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Sin límites para acudir a la junta. Pero FCC ha dado recientemente algunos otros pasos tendentes a potenciar su gobierno corporativo. Durante la última reunión que mantuvieron los accionistas se aprobó una modificación en los estatutos que en la práctica supone permitir una mayor participación de éstos en la vida de la empresa. Hasta el pasado mes de junio, sólo podían acudir a la junta aquellos que poseyeran al menos 2.000 títulos. A partir de ahora podrán participar todos los accionistas que lo deseen, independientemente del número de acciones del que dispongan.

'La decisión de eliminar el límite para participar en la junta fue adoptada con el objetivo de hacer la empresa más transparente y de llevar al papel lo que en realidad ya veníamos haciendo, porque aunque en los estatutos se decía que sólo podían acudir a la junta los accionistas que tuvieran más de 2.000 títulos, en realidad no ejercíamos esta limitación y dejábamos pasar a cualquier accionista', explican fuentes de la compañía que recuerdan además que 'desde siempre' los socios han podido votar en función de su número de títulos, ya que no existe ningún tipo de limitación de derechos de voto.

Precisamente en este sentido el Código Unificado es claro al recomendar que las empresas renuncien a establecer barreras estatutarias o blindajes, como la limitación del poder de voto o la exigencia de un cierto grado de antigüedad para acceder a determinados cargos o el reforzamiento de los quórums de votación por encima de los estándares legales en algunos ámbitos de decisión que impidan o dificulten una posible opa y el consiguiente cambio de control. En FCC no existen requisitos específicos distintos de los relativos a los consejeros para ser nombrado presidente.

Un consejo numeroso. Otra de las recomendaciones del Código Unificado es la de disponer de un consejo de administración 'con la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a 15 miembros'. El de FCC supera el máximo recomendado ya que está compuesto por 19 consejeros, que podrían llegar a ser 20, el número máximo que contemplan los estatutos de la compañía, próximamente. 'El número de consejeros de una compañía tiene mucho que ver con cómo esté organizado el consejo y con el tamaño y estructura de la misma y de si, como FCC, es multinegocio. Además, en nuestra opinión, no hay que sacralizar el tamaño del consejo, porque puede haber algunos con 40 vocales pero bien organizado', explican en FCC.

Sólo tres independientes. Sólo tres administradores de los 19 que integran el consejo de FCC tienen la condición de independientes. Se trata del ex consejero del Banco de España y administrador de Repsol YPF, Gonzalo Anés, cuyo primer nombramiento se produjo hace 15 años; de Francisco Mas Sardá, que lleva 14 años como consejero del grupo, y Max Mazin, que es una de las más recientes incorporaciones al órgano de administración.

La redacción final del Código Unificado eliminó el límite de 12 años como elemento definitorio de la independencia de un consejero de este tipo. Sin embargo, el texto sí ha mantenido la recomendación de que los administradores que ostenten esta condición no ejerzan su cargo durante un periodo superior a ese plazo.

La explicación de la sugerencia del límite de los 12 años se encuentra en que, de acuerdo con los redactores del Código Unificado, a pesar de que la permanencia de un consejero durante años puede proporcionar una interesante experiencia y un conocimiento profundo del negocio, también puede terminar privando al vocal 'de una perspectiva genuinamente distinta a la de los directivos y consejeros dominicales', explica el texto de buen gobierno.

13 consejeros dominicales. También es una recomendación que la relación entre independientes y dominicales refleje la correspondencia entre el porcentaje de capital representado en el consejo por los dominicales y el capital flotante. 'No se trata de una regla matemática exacta, sino de una regla aproximada cuyo objetivo es asegurar que los consejeros independientes tengan un peso específico en el consejo y que ningún accionista significativo ejerza una influencia desproporcionada respecto a su participación en el capital', aclara el Código Unificado.

Por eso, recomienda que el número de independientes represente al menos un tercio del total de consejeros, una cantidad a la que no llega el consejo de FCC con sólo tres independientes frente a 13 dominicales. En última instancia todos ellos representan a B 1998, la sociedad de Esther Koplowitz, ya que en todos los casos es esta entidad la que ha propuesto su nombramiento. El porcentaje de capital social en manos del consejo de administración supera el 52%.

Comisión ejecutiva sin independientes. El consejo de administración de FCC cuenta con cuatro comisiones. La legalmente exigida de auditoría, la de nombramientos y retribuciones, una de estrategia e inversiones y una comisión ejecutiva, compuesta por cinco administradores y en la que no se sienta ni un solo independiente.

Se trata de un defecto que admiten desde FCC que, sin embargo, asegura que la comisión ejecutiva ha ido perdiendo peso respecto al pleno del consejo en los últimos tiempos y 'todo parece indicar que seguirá sucediendo así'.

Como muestra, señalan que hace unos años esta comisión estaba compuesta por el doble de consejeros que en la actualidad y mantenían una frecuencia de reuniones superior a la del pleno del consejo. Sin embargo, la tendencia se ha ido invirtiendo. El número de componentes se ha reducido y también lo ha hecho el número de reuniones. Ya durante 2005 el pleno del consejo mantuvo 12 reuniones y la comisión ejecutiva, 11.

Pero durante este año, la tendencia es aún más marcada. 'El consejo ha asumido más responsabilidad', aclaran en FCC. Lo cierto es que hasta el pasado mes de julio, el pleno del consejo se había reunido en ocho ocasiones y la comisión ejecutiva sólo en tres.

Cita en Torre Picasso. Los estatutos de FCC establecen que el pleno del consejo debe reunirse al menos seis veces en el ejercicio. Por lo general, los consejeros de FCC se sientan alrededor de la mesa de reuniones situada en uno de los edificios más emblemáticos del grupo, Torre Picasso, 'aunque en ocasiones hemos mantenido reuniones en Valencia o en Barcelona, donde está la sede de la empresa. Y no descartamos salir fuera de España para celebrar algún consejo en el futuro', señalan fuentes del órgano de administración que, por lo general, mantienen sus reuniones en jueves.

Sueldos no desglosados. Hasta ahora, la empresa nunca ha facilitado el desglose de lo que cobra cada uno de sus consejeros. 'Probablemente lo hagamos ya en el informe de gobierno corporativo del próximo año, a pesar de que aún no habrá que aplicar el Código Unificado. Pero lo cierto es que es una tendencia imparable y nosotros queremos ser una compañía transparente', dicen en FCC.

Blindajes conocidos. Nueve altos directivos, entre los que se encuentran los consejeros ejecutivos de la compañía, disfrutan de cláusulas de blindaje que se aplican en el caso de despido o de cambio de control. Sus cláusulas, que son autorizadas por el consejo de administración, son comunicadas a la junta de accionistas.

Diversidad de género. Sí hay mujeres en el consejo de FCC aunque todas ellas son dominicales. La presencia de consejeras en el órgano de administración de las empresas es uno de los objetivos buscados por los redactores del Código Unificado que sin embargo piden que se 'haga un esfuerzo deliberado por buscar posibles candidatas cada vez que deba cubrirse alguna vacante en el consejo, especialmente para puestos de independientes'.

El grupo entra en la senda de los informes de RSC

Desde el pasado mes de diciembre, FCC cuenta con una dirección de responsabilidad corporativa. También durante el ejercicio pasado la compañía decidió adentrarse en la senda, cada vez más numerosa, de empresas que publican informes de sostenibilidad. Además, la primera memoria de responsabilidad social corporativa de la empresa constructora se ha elaborado de acuerdo con los criterios del Global Reporting Iniciative (GRI). FCC no sometió el año pasado su informe a auditoría, algo que, según fuentes de la empresa, podría hacer en el próximo ejercicio. De momento la compañía prepara su Plan Director de RSC, una especie de libro blanco que tratará de fomentar la responsabilidad en todos los niveles del grupo.