Radiografía del consejo de administración de Indra
Desde la junta celebrada en 2005 los accionistas de Indra tienen la posibilidad de elegir o rechazar a este tipo de consejeros porque la votación ya no es en bloque
Es una de las recomendaciones que recoge el recién estrenado Código Unificado que las empresas deberán tener en cuenta a partir del próximo ejercicio: 'que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique en particular al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual'. Pero los accionistas de Indra ya pudieron votar el nombramiento o la ratificación individualizada de los miembros del consejo en la junta que la compañía celebró 2005.
Eso sí, a la asamblea de la empresa, según marcan sus estatutos, sólo pueden acudir aquellos que posean al menos cien acciones. Es la única de las limitaciones que mantiene Indra que, por lo demás, no tiene establecido ningún tipo de medida de blindaje, ni relativa a la participación en el consejo ni en el capital de la empresa.
El tamaño del consejo de Indra se ajusta a los límites recomendados en los códigos. Sus 12 componentes se reparten entre tres consejeros ejecutivos (el presidente, uno de los vicepresidentes y el consejero delegado) y nueve externos, de los que dos son dominicales (ambos vinculados a Caja Madrid, su accionista significativo) y siete, independientes.
La estancia máxima en el consejo es de 12 años
Los miembros del consejo rotan por los comités como forma 'de meterse más en la empresa'
Vicepresidente independiente. Precisamente uno de estos últimos ostenta el cargo de vicepresidente. El nombramiento de un vicepresidente de entre los administradores independientes como contrapeso a la existencia de un presidente ejecutivo, fue una de las recomendaciones recogidas en el borrador del Código Unificado que más críticas cosechó. Tantas, que el texto final, que se conoció hace ahora una semana, ha eliminado esta sugerencia, aunque sí se ha mantenido la de que se atribuya a un consejero independiente la función de coordinación entre los administradores que comparten esta misma condición.
En Indra el consejero independiente Manuel Soto tiene la condición de vicepresidente y, según aseguran fuentes de la empresa, los consejeros que comparten esta condición suelen mantener varias reuniones al año entre ellos, 'aunque no se celebran como sesiones del consejo formalmente convocadas'. En ocasiones, después de las reuniones oficiales los independientes 'aprovechan para mantener un encuentro informal e intercambiar impresiones sobre la marcha de la empresa', explican fuentes del órgano de administración.
Ningún independiente por encima de 12 años. De acuerdo con los estatutos de la compañía la duración del cargo de los consejeros independientes está fijada en tres años.
A principios de 2005 el consejo decidió que 'salvo excepciones justificadas' este tipo de consejeros no supere los cuatro mandatos estatutarios, con lo que no podrán superar los 12 años como independientes. Diversos expertos en buen gobierno, como los redactores del Código Unificado, consideran sobrepasar ese periodo 'puede terminar privándole al consejero de una perspectiva genuinamente distinta a la de los directivos y consejeros dominicales'. Así, los administradores de Indra no podrán disfrutar de un mandato superior a 12 años.
Sin embargo, sí podrán sobrepasar, si les llega el caso, los 65 o los 70 años (edad de jubilación fijada por algunos consejos de administración), ya que el 2001 el órgano de administración de la compañía decidió eliminar las limitaciones para ser consejero por razones de edad.
¿Qué consejeros se buscan? En un anexo de la información sobre gobierno corporativo que la empresa publica anualmente en su web (y que es más extensa y profunda que la enviada a la CNMV), Indra afirma que a raíz de la evaluación sobre el funcionamiento y las competencias del consejo se han revisado los perfiles profesionales que resulta aconsejable que tengan los independientes con la intención 'de que el consejo cuente con las experiencias y capacidades adecuadas para el mejor gobierno de la sociedad'.
El perfil perseguido es el de un profesional con 'amplia experiencia en gestión y administración empresarial', 'conocimiento de los mercados financieros', 'experiencia en gestión de recursos humanos y altos directivos' o 'control económico y financiero', entre otras características.
Los independientes de Indra tienen además en común el hecho de ser todos ellos accionistas de la empresa por lo que según expone Indra en su informe de gobierno corporativo, comparten 'directamente el interés de los accionistas minoritarios'.
Además, el consejo ha acordado por unanimidad recomendar a los administradores que mantengan, durante el tiempo que permanezcan en el cargo, la propiedad de las acciones que hayan percibido como parte de su retribución. Se trata de acciones directamente, ya que la compañía ha eliminado los pagos basados en opciones sobre acciones.
Rotación en las comisiones. El consejo de Indra ha establecido un sistema para que todos sus consejeros pasen por las tres comisiones (delegada, de nombramientos y retribuciones y de auditoría y cumplimiento). 'Es una forma de meterse más en la empresa', señalan en el consejo.
Las mismas fuentes aseguran que en este punto discrepan del espíritu del Código Unificado, en el que parece deducirse que quieren que los administradores sean profesionales muy especializados. 'Nosotros creemos que es mucho más importante que los consejeros entiendan bien los problemas del negocio que el que sean expertos en contabilidad y auditoría de cuentas, por ejemplo. Lo más importante es saber si los riesgos están bien cubiertos', explican en el consejo. 'Nuestra filosofía es que roten frente a la postura de que estén especializados', añaden.
Retribución para tres años. Durante el año pasado la comisión de retribuciones analizó el sistema de sueldos con la ayuda de la consultora Spencer Stuart y concluyó que 'la retribución fija de los consejeros debe mantenerse en importes moderados, atendiendo para su distribución a la diferente dedicación que exigen las distintas comisiones del consejo'. Además, en cuanto a la participación en beneficios se ha establecido un tope.
Así, ya en 2005 y hasta 2007 existirá una cuantía máxima anual de asignación fija de 600.000 euros, 'que ha permanecido constante desde 2002'. Además, la participación en beneficios tiene dos limitaciones. Por un lado que no exceda en 1,4 veces de la cuantía que resulte para la asignación fija y que además se perciba en acciones en un 50%.
El año pasado el montante total del sueldo del consejo se vio excepcionalmente incrementado por el vencimiento del plan de opciones que se había puesto en marcha en 2002. En todo caso, la empresa publica en un anexo del informe de gobierno corporativo que envía anualmente a la CNMV el desglose del sueldo de cada uno de sus consejeros por cada uno de los conceptos de retribución.
Dedicación y evaluación. Los miembros del consejo no cobran dietas por su asistencia a las reuniones del consejo de administración. 'No creemos que tenga mucho sentido, porque a lo mejor un administrador contribuye más al consejo con sus aportaciones que simplemente por su asistencia. Se les tiene que retribuir tanto su dedicación o disponibilidad como su responsabilidad', justifican en el consejo.
El año pasado este órgano dedicó 1.450 horas, es decir, más de 120 horas por consejero, a ejercer las labores que tiene encomendadas estatutariamente. Y su índice de asistencia a las reuniones supera el 90%. En 2005 una consultora externa (Egon Zehnder) realizó una evaluación del consejo y de cada consejero, incluida la del presidente de manera individual. El consejo se examina internamente cada año, pero cada tres ejercicios encarga el examen a profesionales ajenos.
Secretario ajeno sin vínculos laborales. Se ha hablado mucho de si los secretarios deben o no ser administradores, aunque no se ha llegado a un acuerdo. Incluso el Código Unificado ha preferido mantenerse al margen. El secretario del consejo de Indra no sólo no es consejero, sino que además no tiene vinculación laboral con la empresa.
La RSC, en la agenda del consejo de administración
Indra es una de las empresas españolas que se ha preocupado por situarse a la vanguardia del movimiento de la responsabilidad social corporativa.Y para demostrar su compromiso con la RSC, que la empresa afirma que es de carácter estratégico, Indra ha decidido designar a un consejero para que 'continúe impulsando las actuaciones de la compañía en este ámbito y pueda realizar su seguimiento de una forma más sistematizada'.La empresa asegura que se trata de una medida pionera entre las sociedades españolas, aunque reconoce que Telefónica tiene una subdirección general de reputación corporativa.'Esta práctica, ya avanzada en Reino Unido con compañías como Vodafone o BP, por ejemplo, sí que han considerado que la responsabilidad corporativa figure en la agenda de los consejos de administración', explican en Indra.El informe de responsabilidad social corporativa correspondiente al ejercicio de 2005 ha obtenido la calificación in accordance del Global Reporting Iniciative (GRI), el sistema reconocido internacionalmente para la elaboración de informes de sostenibilidad.Además la memoria, que recalca que ha sido la primera del sector de servicios de tecnologías de la información que ha obtenido la máxima calificación del GRI, se ha sometido por primera vez a verificación externa. El mismo auditor que analiza las cuentas, KPMG, ha sido la firma encargada de auditar la memoria de sostenibilidad de la empresa.