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Los socios de Ono pactan un nuevo reparto de poder tras comprar Auna

Al tradicional equilibrio entre socios españoles y americanos en el capital y el consejo de Ono, se ha superpuesto ahora la distinción entre antiguos y nuevos accionistas. La hace el nuevo pacto parasocial, que también limita los derechos de voto al 33% y obliga a presentar una oferta por el 100% del capital a quien supere esa cota.

El folleto que JP Morgan y The Royal Bank of Scotland han distribuido como colocadores de una emisión de 270 millones con vencimiento en 2014 desvela por primera vez el pacto de accionistas que desde noviembre pasado rige los pasos de Ono. El documento, autocalificado como 'estrictamente confidencial', señala que a raíz de la compra de Auna, los accionistas han suscrito un pacto parasocial que se hizo efectivo al cerrarse la operación el 4 de noviembre. Ese acuerdo permite a la vieja guardia de Ono mantener la mayoría en el consejo de la operadora pese a ser minoría en el capital.

En él se fija en 13 el número de miembros del órgano de gobierno de Grupo Corporativo Ono, la sociedad matriz del grupo. La clave está en que el pacto parasocial garantiza a Eugenio Galdón y a Richard Alden los puestos de presidente y consejero delegado, y en consecuencia de consejeros ejecutivos.

Además, otros dos puestos serán ocupados por independientes, si bien su elección está reglada. Uno lo eligen quienes ya eran socios antes del pacto parasocial (los antiguos accionistas) y otro por quienes entraron en Ono a raíz de la compra de Auna (los nuevos accionistas). En ambos casos, se requerirá el visto bueno de la otra parte a la persona propuesta. El pacto institucionaliza así una división en dos bloques, cada uno de los cuales podrá contar además con dos observadores.

El ex presidente del Gobierno Leopoldo Calvo-Sotelo es el consejero independiente a propuesta de los antiguos accionistas y Francisco Gutiérrez Churtichaga figura como independiente por los nuevos socios pese a sus lazos con el accionista JP Morgan Partners.

El pacto fija que los otros nueve consejeros sean nombrados por aquellos que posean participaciones del 11,11%, o las inferiores en orden descendente hasta cubrir las plazas. Ese reparto proporcional ha dado cinco puestos a los nuevos socios (los fondos de capital riesgo de JP Morgan, Providence, Thomas H. Lee por partida doble y Quadrangle) y cuatro a los antiguos (Santander, GE Structured Finance, Multitel y Caissse du Québec). La vieja guardia tiene la mayoría gracias a los dos ejecutivos.

También se señalan límites a la delegación de poderes y se establece que ciertas acciones corporativas (como el cambio de estatutos, fusiones, escisiones, la política de dividendos o la de autocartera, entre otras) requerirán el voto favorable de dos tercios del capital. Eso supone conceder derecho de veto sobre decisiones clave a los socios que juntos sumen más de un 33% del capital. Fuentes conocedoras del pacto aseguran que el objetivo es lograr que las decisiones se tomen por consenso y que favorezcan el crecimiento de la compañía.

El pacto parasocial limita precisamente a un máximo del 33% los derechos de voto que puede ejercer un accionista y las empresas de su grupo. Además, todos los socios han firmado que si uno se hace con un tercio o más del capital de Ono deberá 'lanzar una oferta a los restantes accionistas para la adquisición de la totalidad del capital', según explica la empresa en su folleto.

Según los estatutos de GCO, los accionistas tendrán además un derecho de compra en caso de venta de acciones por parte de un socio que supongan más del 1,5% del capital. El pacto parasocial tendrá validez durante ocho años, hasta el 4 de noviembre de 2013, aunque expirará antes en caso de salida a Bolsa o venta pactada de la empresa.

2.200 millones invertidos por los socios

El folleto señala también que los socios han aportado al proyecto un total de 2.200 millones de euros como fondos propios, incluidos los 1.000 millones inyectados para financiar en parte la compra de Auna. Eso supone que los nuevos socios han logrado la mayoría del capital pese a haber aportado menos de la mitad de esos fondos.

El folleto contempla la hipótesis de una salida a Bolsa que permitiría amortizar parte de la emisión. Se maneja una fecha límite: el 15 de mayo de 2009. Eso cuadra con la aseveración de que la digestión de Auna costará hasta tres años, un plazo que se cumple en el último trimestre de 2008. Así pues, a finales de 2008 o comienzos de 2009, Ono puede cumplir su proyecto de ser una empresa cotizada.

Adiós al acceso indirecto

Bajos volúmenes, estrechos márgenes. Es la definición de un negocio poco atractivo y encaja a la perfección en el servicio de acceso indirecto de Auna heredado por Ono.

'Estamos explorando la posibilidad de vender o ir reduciendo el negocio de acceso indirecto de Auna', dice en el folleto. Ese negocio facturó sólo 18 millones en el cuarto trimestre de 2005, el 4% del grupo. En sólo tres meses, Ono perdió o dio de baja a uno de cada cinco clientes del segmento, al pasar de 465.000 a 376.000, aunque eso sólo redujo el 2% los ingresos. A falta de una oferta de compra, Ono dice que su estrategia es subirles los precios a esos clientes y gastarse menos en atenderles, para así 'extraer valor'.