Adquisión

Los socios españoles se reservan el derecho a sacar Amena a Bolsa

France Télécom ha comunicado a los reguladores franceses los detalles del contrato para la compra del 20% de Amena que no posee. Las cláusulas contemplan tres opciones que pueden acabar con una salida a Bolsa a partir de junio de 2009. Los socios españoles (Endesa, Santander y Fenosa) se reservan ese derecho para optar a un precio superior al mínimo garantizado por la firma francesa.

France Télécom ha desvelado los detalles del contrato para la compra de Amena en el folleto continuado registrado en marzo ante la Autorité des Marchés Financiers (AMF), la CNMV francesa.

La operadora gala pactó en julio pasado con el Santander, Endesa y Fenosa la compra del 80% de la sociedad Auna Operadores de Telecomunicaciones, que a su vez controla el 97,9% de Retevision Móvil, esto es, Amena. Al cerrar la operación el 8 de noviembre, los socios españoles acordaron un mecanismo que les permitía obtener un precio mínimo garantizado equivalente al 90% del precio por acción pagado por France Télécom en la compra inicial más una tasa anual del 4,5%. Pero, además, según desvela la información remitida por France Télécom a la AMF, pactaron unas cláusulas para forzar el cobro del precio de mercado si este supera dentro de tres años a ese mínimo garantizado.

El contrato impide a los socios españoles vender durante tres años su participación en Amena a un competidor de France Télécom. Pasado ese plazo, en noviembre de 2008, y durante un periodo de un mes, los minoritarios podrán dirigirse a France Télécom para ver si está interesada en comprar sus participaciones, en cuyo caso se abrirían las negociaciones correspondientes.

ENDESA 19,38 0,36%
SANTANDER 2,31 -5,94%

'Tras este periodo de un mes, y durante un plazo de seis meses, ciertos accionistas minoritarios podrán proceder a la venta del conjunto de sus acciones tras haber recibido de un tercero una Bona Fide Offer oferta de buena fe, definida como una oferta al menos igual al mínimo de valoración de las acciones fijado por dos bancos de inversión. Una vez recibida una Bona Fide Offer, los accionistas minoritarios deberán notificársela a France Télécom, que podrá entonces decidir si adquiere o no ella misma esas acciones', explica la compañía.

En caso de no ejercer ese derecho de retracto, France Télécom estará obligada a compensar al Santander, Endesa (que ha aparcado su paquete en Deutsche Bank sin renunciar a esa posible indemnización) y Fenosa con la diferencia entre la citada oferta y el precio mínimo garantizado del 90% del precio original más intereses del 4,5%, si es que esa diferencia es negativa.

Si no se ha procedido a la venta una vez transcurrido ese plazo de seis meses, 'los accionistas minoritarios podrán pedir que los títulos de la sociedad sean objeto de una colocación en Bolsa', explica France Télécom. Y añade: 'La valoración de las acciones deberá en ese caso ser fijada por dos bancos de inversión'. Hasta la fecha de registro del folleto ante la CNMV, France Télécom tendrá un derecho de compra a un precio por acción al menos igual al mínimo garantizado.

Las fuentes consultadas creen improbable que la salida a Bolsa de Amena (integrada ahora en France Télécom España, con el francés Michel Davancens al frente encargado del proceso de integración con Wanadoo) llegue a materializarse, pero consideran de gran importancia que los socios minoritarios se hayan reservado ese derecho, pues podrán esgrimir esa posibilidad y el papel de los bancos de inversión para lograr cobrar todo el precio de mercado en el caso de que, llegado el momento, éste sea superior al mínimo garantizado.

La última de las cláusulas, para el caso de que tampoco la salida a Bolsa tenga lugar, es una opción de compra sobre la participación de los minoritarios hasta el 8 de noviembre de 2010 por un precio igual al mayor de los dos siguientes: el valor justo de las acciones y el precio garantizado.

La compra permite a FT superar aún a Telefónica

Telefónica se ha acercado por facturación a las grandes operadoras europeas de telecomunicaciones en los últimos años. De hecho, la operadora española publicó al presentar sus resultados de cierre de 2005 unas cifras de ingresos proforma que, integrando el año completo de Cesky Telecom y 11 meses de O2, situaban sus ingresos en 48.045,9 millones de euros. Un directivo de la compañía cifró la semana pasada en 49.290 millones la facturación integrando el ejercicio completo de ambas.

Cabría pensar que Telefónica se ponía así a la altura o incluso superaba a France Télécom, que declaró una cifra de negocio de 49.038 millones. Pero para hacer una comparación mínimamente homogénea, hay que tener en cuenta que la operadora gala compró Amena y ella misma se encarga de explicar su impacto. 'La cifra de negocio y el resultado neto consolidado de France Télécom incluyendo el ejercicio completo de Amena se verían elevados a 51.715 millones y 6.669 millones, respectivamente', dice su folleto.

¿Llegará este año el sorpasso? Tampoco, al menos si uno se cree las previsiones de las propias compañías. El objetivo de France Télécom es elevar un 7% la cifra de negocios hasta 52.470 millones. El publicado por Telefónica es crecer del 34% al 37% sobre sus cifras oficiales (sin O2 ni parte de Cesky y descontando TPI) hasta situarse entre 50.000 y 51.120 millones.

Las cuentas de Amena

France Télécom declara que las cifras del año completo de su 'negocio español de comunicaciones personales', como denomina a Amena, ascienden a 3.212 millones de cifra de negocio, 1.005 millones de resultado bruto operativo y 552 millones de inversiones.