Conthe redefinirá las operaciones vinculadas

El presidente de la CNMV, Manuel Conthe, afirmó ayer que es necesario delimitar mejor la definición de operación vinculada para evitar que se produzca la actual disparidad de interpretaciones que las sociedades cotizadas han realizado sobre la norma que les obliga a dar publicidad a las transacciones realizadas con accionistas significativos o con administradores y directivos.

La información que ofrecen las empresas en el informe anual de gobierno corporativo que deben enviar anualmente a la CNMV para cumplir con la Ley de Transparencia es, según la CNMV, 'bastante asimétrica'. La razón se encuentra en las diferentes interpretaciones que cada empresa ha realizado sobre la norma que les obliga a informar acerca de las operaciones realizadas con partes vinculadas.

Se trata de una situación que, en opinión del presidente de la CNMV, Manuel Conthe, debe 'delimitarse', ya que puede afectar al buen gobierno por el riesgo que supone utilizar una posición privilegiada para obtener ventajas informativas, contractuales o patrimoniales. El presidente de la CNMV explicó que el futuro código de buen gobierno, en el que trabaja un grupo de expertos presidido por él, tratará de especificar con más detalle qué se entiende por operaciones vinculadas, ya que en su opinión, 'hasta ahora no tienen la claridad que sería deseable'.

El responsable del organismo regulador realizó estas declaraciones durante el transcurso de la presentación del primer informe de gobierno corporativo de las entidades emisoras de valores en 2004. Un informe que la entidad calificó de 'foto fija', pero que en próximos años servirá para evaluar la evolución del gobierno corporativo.

Sólo 19 sociedades, el 10,4% de las analizadas, informaron de que sus consejeros tenían 'stock options'

Según el informe presentado por la CNMV, el volumen total de operaciones vinculadas comunicadas por las sociedades cotizadas fue de 36.467 millones de euros. Una cifra calificada como 'enormemente importante' por el director de Informes Financieros del organismo regulador, Paulino García. La mayor parte de estas operaciones son de naturaleza financiera, de suministros y servicios corrientes y el 98% de ellas se realizaron con accionistas significativos.

Una de las exigencias incorporadas por la Ley de Transparencia fue la de dar publicidad a los pactos parasociales que restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones. Durante el año pasado, 19 sociedades comunicaron a la CNMV la existencia de este tipo de pactos que, sin embargo, ascienden a 22 (9 de ellos de compañías del Ibex). La ley ofrecía un plazo de tres años a las empresas que tuvieran suscritos pactos parasociales con anterioridad a la entrada en vigor de la norma. Este plazo concluye en julio.

Opciones sobre acciones

Otro de los aspectos que las empresas deben incluir en su informe anual de gobierno corporativo es el de las opciones sobre acciones que posean sus consejeros. Sólo 19 sociedades -el 10,4% de las empresas analizadas- informaron de que sus consejeros tenían opciones sobre acciones.

Por lo que se refiere a la estructura de las compañías, el 26,2% del capital se encuentra en manos del consejo de administración, el 34,3% en poder de accionistas significativos no consejeros, y el 39% es capital flotante. En 57 empresas -el 31%- existe un accionista significativo que ejerce el control. De ellas, diez pertenecen al Ibex.

En cuanto al tamaño de los consejos de administración, que es uno de los parámetros que sirven de base para apreciar la eficacia y funcionamiento y la calidad de sus decisiones, el informe señala que, de media, tienen 9,7 miembros. Una cifra que se eleva a 15 si se analizan sólo las empresas que integran el Ibex 35. De hecho, en este índice 15 compañías superan ese número de miembros, que era el recomendado por el Código Olivencia. Eso sí, en cuatro de estas sociedades se han producido procesos de fusión en los últimos años.

Respecto a la diversidad de género de los consejos, el informe presentado ayer por la CNMV muestra un panorama ligeramente mejor que el que han recogido otros estudios recientes, como el Informe anual sobre consejos de Spencer Stuart o el presentado por la Fundación de Estudios Financieros. Ambos análisis situaban el número de mujeres consejeras en el entorno del 4%, mientras que en el de la CNMV, basado en los informes anuales de gobierno corporativo de 2004 de las sociedades cotizadas, el porcentaje se eleva hasta el 5,9%. De ellas, el 57,7% tienen la condición de consejeras dominicales.

Código unificado

El borrador del código de buen gobierno que prepara la Comisión Conthe se publicará a mediados de enero. El texto se denominará Código Unificado, un nombre inspirado en el ejemplo británico que, después de varios, cuenta con un Combined Code.

La denuncia de Endesa contra La Caixa se estudia 'con gran detalle'

Manuel Conthe aseguró que el organismo que preside está 'estudiando con gran detalle' la denuncia presentada por Endesa contra La Caixa. La eléctrica considera que la entidad financiera está obligada a lanzar una opa del 100% del capital de Gas Natural. El presidente de la CNMV no quiso extenderse sobre este asunto ya que, según explicó, se encuentra 'sujeto al secreto profesional'. Eso sí, aclaró que 'como hacen con todas las denuncias que llegan a la CNMV', se está estudiando ésta con gran detalle dado que, 'según lo que se ha publicado en los medios de comunicación, sería obligatoria una opa al 100% para una caja de ahorros'.Endesa ha denunciado a La Caixa, el primer accionista de Gas Natural con un 3% del capital, por un presunto incumplimiento de la ley de opa. Endesa cree que La Caixa debe lanzar una opa sobre el 100% de Gas Natural porque ha aumentado su participación un 5,7% y ha pasado a controlar más de la mitad del consejo de administración de la gasista. Otra de las razones por las que Endesa cree que La Caixa debe lanzar la citada opa es que la caja catalana, que tiene el 14% de Repsol, ha tomado el control de la petrolera y actúa con una unidad de decisión que se traduce en un control excesivo sobre Gas Natural.La ley obliga a lanzar una opa sobre el 100% cuando una empresa, aún sin llegar al 51%, tenga una participación significativa que le permita designar a más de la mitad de los consejeros.

Las empresas son 'generosas' en la calificación de independientes

'Las empresas han hecho una interpretación generosa de la calificación de consejeros independientes'. Así lo aseguró ayer el presidente de la CNMV. Manuel Conthe recordó que el nuevo código de buen gobierno, que prepara una comisión de expertos presidida por él, tiene entre sus objetivos definir con mayor precisión quiénes pueden calificarse como tales.De acuerdo con los datos del informe presentado por la CNMV, 'existen situaciones puntuales que podrían afectar a la condición de independientes'. Entre estas situaciones se detallan casos como quienes ocupan cinco o más cargos en los consejos dependientes de un grupo; pertenecen al consejo de un accionista relevante de la sociedad en la que ocupan el sillón de independiente; mantienen una relación contractual, por ejemplo de consultoría, con la sociedad cotizada o presiden el consejo de una sociedad cuyo volumen de negocio depende de forma significativa de otra en la que ostenta la condición de consejero.Según el informe de gobierno corporativo, los consejeros independientes representan en promedio el 31,7% de los miembros de los consejos de las sociedades cotizadas. La cifra se eleva hasta el 39,2% en el caso de las empresas del Ibex. Además, en la mitad de las sociedades la presencia de independientes es inferior a un tercio de los miembros del consejo de administración.