Socios del Sovereign piden que la junta vote el pacto con el Santander

Relational Investors, el mayor accionista del Sovereign, envió ayer una carta a la Bolsa de Nueva York en la que solicita que ejerza su autoridad para obligar a la entidad estadounidense a someter a votación la venta de un 19,8% al Santander.

El acuerdo entre el español Santander y el estadounidense Sovereign está levantando una fuerte polvareda en Estados Unidos. Relational Investors, el mayor accionista del Sovereign, ha acusado a la entidad de tener un consejo modelado al estilo 'pre enron en una época postenron' por sus criticables prácticas de buen gobierno y falta de transparencia. Los inversores aseguraron que las acciones del Sovereign tienen actualmente un fuerte descuento.

El Santander, que el pasado 24 de octubre anunció la compra de un 19,8% del Sovereign, se ha comprometido a pagar por esta participación 2.400 millones de dólares (2.030 millones de euros).

En un foro de accionistas que congregó ayer en Nueva York a unas 400 personas, Ralph Whitworth, fundador de Relational, dijo que pese a que la adquisición del Santander no sobrepasa el 20%, porcentaje con el que se vería obligado a someter el acuerdo a la opinión de los accionistas, 'lo que hay aquí de hecho es un cambio de control'. Según Whitworth, el banco español tendría el control 'de facto'.

Relational Investors acusa a su banco de prácticas contrarias al buen gobierno empresarial

Relational, que antes de la venta de este paquete al Santander ya mantenía una batalla con el Sovereign para conseguir dos puestos en el consejo, ha transmitido en su misiva a las autoridades de la Bolsa que la venta inicial de acciones al Santander representaría el 23,7% de las acciones en circulación.

Para fundamentar este cambio de control a favor del Santander, Whitworth argumenta que el banco español tendrá dos puestos en el consejo y derecho de veto sobre la destitución del consejero delegado del Sovereign, Jay Sidhu. Además, el Santander tiene que ser consultado antes de que se nombre a un nuevo consejero delegado y tiene derecho especial a obtener información sobre la entidad que compra.

También tiene prioridad para aumentar su participación durante cinco años, periodo en el que el Sovereign no puede considerar otras propuestas de compra. 'Todas las decisiones del banco van a estar basadas en el acuerdo con el Santander', aseguraba Whitworth. 'Santander quiere quedarse seguro de quién tiene el control donde pone su dinero'.

Relational, cuya participación quedará diluida tras la entrada del Santander puesto que habrá una ampliación de capital, no sólo quiere que el acuerdo se ponga en consideración de los accionistas sino que además ha pedido a la SEC, los reguladores del mercado, que investiguen al consejo del Sovereign por prácticas que son contrarias al buen gobierno empresarial.

Whitworth no dejó de trazar paralelismos con Enron, el icono del mal gobierno corporativo, a la hora de definir el comportamiento de algunos consejeros de la entidad, en particular Daniel Rothermel y Cameron Troilo, este último presidente del comité de compensaciones.

Relational ha investigado acuerdos entre estos dos miembros del consejo que no han sido revelados ante la SEC y 'que les han enriquecido'. 'Sé que esto que digo es muy fuerte pero es así', dijo Whitworth, quien además acusó al consejo de haber conseguido créditos por parte de la entidad y tener unos sueldos y bonos muy por encima del sector.

Sí habrá indemnización en caso de ruptura

El contrato firmado por el Santander y el Sovereign es terminante. Una de sus cláusulas establece que si el Sovereign rompe con los acuerdos 'será plenamente responsable por todos y cada uno de los daños sufridos por la otra parte como resultado de dicha ruptura o incumplimiento'. Como en muchas otras ocasiones, el importe de la penalización no está limitado, lo cual da una cobertura más completa que la simple inclusión de una cantidad previamente cifrada.El contrato, además, fija explícitamente cuál es el tribunal ante el que, en su caso, se dilucidará la cuantía de la indemnización en caso de ruptura injustificada. El órgano competente será el juzgado de distrito del distrito sur de Nueva York o algún juzgado estatal de la ciudad de Nueva York, según lo establece la cláusula 13.07 en relación con la 12.02 del contrato firmado entre Sovereign y el Santander, cuyo contenido esencial fue adelantado por Cinco Días el 2 de noviembre.La penalización también puede corresponder al Santander si es la entidad española la que incurre en incumplimiento de contrato.El acuerdo está atado al máximo y sólo exime de responsabilidad en supuestos muy concretos de expiración del pacto. Por ejemplo, que ambos decidan de mutuo acuerdo poner fin al contrato, que no puedan ejecutarlo a tiempo por causas no imputables a las partes, que los acuerdos devengan ilegales u otros supuestos muy concretos que siempre se incluyen en contratos de este tipo, según subrayan fuentes jurídicas. 'Sería absurdo que el Santander hubiera pagado una prima tan alta dejando el cumplimiento del contrato sólo a la buena fe de Sovereign. Nadie se puede creer eso', subrayan las mismas fuentes.