Endesa prevé dar la plusvalía de Auna como dividendo ordinario
Los responsables de Endesa quieren repartir entre los accionistas las plusvalías obtenidas por la venta de Auna. Aunque la ley prohíbe al consejo adoptar medidas excepcionales durante una opa, como aprobar un dividendo extra (según la interpretación estricta), la norma no impide canalizar ese pago a través del dividendo ordinario, que aprobaría la junta. La política de reparto de dividendo (hasta un 60% del beneficio) podría servir de cobertura legal a Endesa para dar una retribución a la que se opone Gas Natural, según fuentes jurídicas.
Los accionistas de Endesa no se van a quedar sin recibir parte de las ganancias derivadas de la venta del 33% del capital de Auna que la eléctrica cerró el pasado julio y por el que obtuvo unas plusvalías brutas de más de 1.100 millones de euros. Esta es la intención de los responsables de la compañía que, en el mes de mayo y por boca de su consejero delegado, Rafael Miranda, prometieron destinar una parte de la ganancia 'a una remuneración extraordinaria a los accionistas'.
Ahora, en el fragor de la opa hostil de Gas Natural, la empresa gasística considera que esa medida podría contravenir el artículo 14 de la ley de opas, que impide al consejo de administración adoptar cualquier tipo de medida excepcional que 'perturbe' la oferta y, aunque reconoce que no sería ilegal, considera que se debe descontar del precio en metálico de la oferta, 'porque es una práctica habitual en los mercados internacionales'. A ello se suma el recordatorio de la CNMV para que el consejo de la eléctrica mantenga la 'pasividad' durante la opa.
En Endesa señalan que 'repartir un dividendo como consecuencia de un resultado extraordinario no necesariamente quiere decir que el dividendo sea extraordinario'. En otras palabras, repartiría esas plusvalías en su dividendo ordinario.
En un cálculo aproximado, el accionista de Endesa podría recibir un dividendo por la plusvalía neta de Auna, de unos 0,38 euros por acción
Expertos consultados lo entienden también así por varias razones: el artículo 14 de la ley de opas establece limitaciones que van dirigidas al consejo, pero no a la junta de accionistas, que es soberana para adoptar acuerdos, entre ellos, aprobar el dividendo ordinario; el consejo debe seguir haciendo lo 'que ordinariamente hacía antes de la opa', por lo que 'está obligado' a mantener su política de dividendo pues, de lo contrario, incurriría en responsabilidades (dicha política supone repartir hasta el 60% del beneficio anual); por último, el reparto de dividendo era una medida anterior a la opa que Endesa proclamó ante los medios de comunicación y los analistas. Gas Natural no da validez a esta publicación 'no oficial'.
No obstante, la política de dividendo sí lo es. Así, el reciente folleto continuado de Endesa señala que 'en condiciones normales, el pay out (porcentaje del beneficio consolidado que se destina al dividiendo) estará comprendido entre un 50% y un 60%'. Esta política sería, según los técnicos jurídicos consultados, la vía para canalizar hacia el accionista el beneficio de Auna. Teniendo en cuenta un tipo impositivo del 35%, la plusvalía neta rondará los 800 millones, de los cuales, al menos el 50% (400 millones) debe ir al accionista, que cobraría, así, 0,38 euros por título por esa operación, que impulsaría el dividendo ordinario total a niveles récord.
El presidente de La Caixa, Ricardo Fornesa, insistió ayer en que si se otorga un dividendo extra, 'la oferta debe adaptarse a la nueva suma', informa Joaquín Clemente desde Valencia. 'La oferta se ha hecho sobre un conjunto de activos y si desaparece uno, aquélla debe adaptarse a la nueva suma'.
Según fuentes jurídicas, 'eso supondría una modificación del precio sobre la que debe pronunciarse la CNMV', pues, en principio, el decreto de opas sólo admite modificaciones que supongan mejoras de la oferta. Además, 'la opante debía haber calculado el efecto de la venta de Auna, una operación de sobra conocida, así como la intención de Endesa de repartir un dividendo extraordinario', argumentan esas fuentes.
Endesa, como Gas Natural, paga un dividendo a cuenta en enero y otro complementario en julio. Aprueba la cantidad total en la junta que suele celebrar en marzo o abril, precisamente, el periodo en que puede dirimirse la opa si logra el visto bueno de los reguladores. Un alto dividendo a pagar en julio podría desincentivar la adhesión a la opa, pues aceptarla implicaría no cobrarlo.
Ingresa 232 millones con la venta del 2,55% de su autocartera página 8
La 'pasividad' del consejo, según la ley de opas
El artículo 14 del decreto de opas, al que apeló la CNMV para exigir la 'pasividad' del consejo de Endesa mientras dure la opa de Gas Natural, es interpretado a través de dos visiones contrapuestas. La más extrema aboga por la abstención total del consejo, hasta el punto de considerar que éste no puede ni siquiera convocar a la junta (que es soberana y no está afectada por las limitaciones de esta ley).La segunda visión hace una interpretación más flexible de la norma y los que la defienden consideran que en un proceso de opa no se puede paralizar la actividad de la empresa ni impedir que la junta pueda tomar decisiones, pues los accionistas son dueños de la empresa.El citado artículo 14 señala que a partir de la comunicación de una opa 'el órgano de administración de la sociedad afectada se abstendrá de realizar o concertar cualesquiera operaciones que no sean propias de la actividad ordinaria de la sociedad o que tengan por objeto principal perturbar el desarrollo de la oferta, debiendo en todo momento hacer prevalecer los intereses de los accionistas sobre los suyos propios'. En este punto, las discusiones sobre la intencionalidad no escasean. '¿Qué ocurre con las operaciones que perturban una oferta, pero que no tienen como finalidad dicha perturbación?'.En particular, dice la ley, el consejo no podrá 'emitir acciones, obligaciones de cualquier clase y otros valores o instrumentos que den derecho a la suscripción o adquisición de aquéllas', excepto cuando fueran previamente acordados por la junta. Tampoco 'efectuar directa o indirectamente operaciones sobre los valores afectados por la oferta con la finalidad de perturbar ésta' ni 'proceder a la enajenación, gravamen o arrendamiento de inmuebles u otros activos sociales, cuando puedan frustrar o perturbar la oferta pública'. Esas limitaciones se aplican también a las sociedades del grupo de la sociedad afectada y a quienes pudieran actuar concertadamente con ésta.