La opa de Cortefiel mide el talento de los asesores

Como ya ocurrió antes con la compra de Aldeasa, la adquisición de Cortefiel se está convirtiendo en un auténtico duelo de titanes entre las sociedades de capital riesgo. Pero en las opas sobre la compañía textil no se trata sólo de una pugna entre CVC (autora de la primera oferta a través de su filial Coral Retail) y el tándem formado por PAI-Permira (que lanzaron la contraopa mediante MEP Retail). Quienes también se están midiendo sus fuerzas son todos los asesores financieros y legales que, entre bambalinas, están diseñando las operaciones para que sus clientes, los fondos de inversión, asuman finalmente el control de Cortefiel.

Tanto CVC como PAI-Permira llevan detrás una artillería que combina los más prestigiosos bufetes de abogados nacionales con reconocidos asesores internacionales, sobre todo de marchamo británico. Uría & Menéndez, Garrigues, JPMorgan, Citigroup, 360 Corporate, Ashurst y Clifford Chance, entre otros, participan de forma directa o indirecta en la operación.

A todo ello contribuye la serie de incógnitas y resquicios que, se está demostrando, deja abiertos la nueva normativa sobre opas. La compra de Aldeasa a principios de año, con tres ofertas sobre la mesa, propició el estreno de la modalidad de subasta en sobre cerrado para adjudicar la compañía. La segunda vez que se ha llegado a esta solución ha sido con Cortefiel pero, en esta ocasión, no se ha resuelto nada. La realidad ha demostrado que no todo está previsto en la ley.

PAI fichó a Citigroup; Permira, a JPMorgan, y CVC, a 360 Corporate

Es más, la CNMV hubo de introducir algunas modificaciones en el folleto de PAI-Permira para proteger a los minoritarios de quedar atrapados en una oferta no exitosa. Pero el origen de esta partida de ajedrez está en los asesores que se han empeñado en diseñar operaciones infalibles. CVC contó con 360 Corporate como asesor financiero, PAI fichó a Citigroup Global Markey mientras su socio Permira hacía lo propio con JPMorgan. Para corresponder al ataque (aunque fuera pactado), la textil contrató los servicios de Goldman Sachs.

Cuando CVC lanzó su opa por Cortefiel intentó dejar sellada cualquier rendija y garantizarse al máximo el éxito de la operación. Para ello no sólo firmó el acuerdo con los principales accionistas de empresa, sino que les impuso como condición para romper el pacto una oferta superior en un 8% a la suya (17,90 euros). Además, si se liberaban de este blindaje, deberían pagar una indemnización de 3,5 millones. Esta condición fue modificada por la CNMV que obligó a los firmantes del acuerdo a asumir esta penalización a título personal, en vez de Cortefiel como sociedad; la cantidad se rebajó hasta los 1,95 millones.

Llegó la segunda opa a 18,40 euros, la de PAI-Permira con el asesoramiento de Citigroup y JPMorgan, que no subió lo suficiente como para liberar al núcleo duro de su compromiso, pero que mejora la oferta inicial. Esto abrió nuevas incógnitas y la posibilidad de que, una vez superado el proceso de subasta en sobres, se diera paso a la negociación entre ambos competidores. Antes deberán contar con el visto bueno de la CNMV.

En este punto, los asesores financieros y legales de ambos contendientes se han vuelto a poner manos a la obra para analizar la situación y sacar el mejor partido para sus respectivos clientes. Por parte de CVC, el bufete de Uría y Menéndez con el respaldo de Slaughter and May; y por el dúo PAI-Permira, Pérez-Llorca Abogados y Linklaters. En el otro lado de la cuerda, el despacho de Garrigues se encarga de asesorar legalmente a Cortefiel.

De momento, CVC tiene asegurado el 55,74% del capital. Pero la decisión está ahora en el tejado de PAI-Permira que deben decidir si rebajan su condición de aceptación al 25% en vez de el 75% actual, o si desisten de su oferta. La tercera vía, que se apunta como la más probable, es la negociación entre CVC, PAI y Permira.

Pero detrás de la operación también hay otros agentes interesados. Santander Investment Bolsa es la entidad encargada de intervenir y liquidar la operación en el caso de CVC, mientras que BBVA es su equivalente en la opa de PAI-Permira.

Société Générale realiza el aporte financiero de 1.400 millones de euros para la opa de Coral Retail (CVC), mientras que la oferta de MEP (PAI-Permira) cuenta con el aval bancario de JPMorgan, ING Belgium y The Royal Bank of Scotland.

Este grupo de financiadores han fichado, a su vez, a Ashurst como asesor de la financiación de la opa de MEP sobre Cortefiel por valor de 1.360 millones. Société Générale ha hecho lo propio con Clifford Chance.

Todos estos preparativos y la elevada nómina que presentan los diversos asesores legales y jurídicos, dispara los gastos de la operación, que CVC cifra en su folleto en 25 millones de euros. Fuentes del sector lo consideran excesivo aunque sí reconocen que los costes de una opa son abultados. GEA, autor de la primera oferta sobre Aldeasa, gastó 1,3 millones en la opa.