TRIBUNA

Vientos de cambio en los consejos

Hasta hace poco los accionistas de las grandes compañías tenían poco que decir respecto a quiénes habrían de representar sus intereses. Entre los consejeros apenas existía conciencia de su responsabilidad frente a los accionistas y omisiones flagrantes en sus deberes pasaban sin consecuencias. Por fortuna, desde hace unos años los vientos de cambio han llegado a los consejos de administración.

Los escándalos que sacudieron a algunos de los grandes nombres del capitalismo de EE UU hicieron que la Securities and Exchange Commission (SEC) se pusiese manos a la obra impulsando reformas: en 2002, con la entrada en vigor de la ley Sarbanes-Oxley, las exigencias en procedimientos contables, contenido de los informes financieros y la responsabilidad de los consejeros se incrementaron de modo notable, con el doble objetivo de devolver la confianza a los inversores y reforzar la gestión empresarial.

La SEC está siguiendo también otra línea, que contempla la posibilidad de que sean los propios accionistas quienes propongan sus candidatos para la elección posterior de los miembros del consejo de administración. El 10 de diciembre pasado, y a modo de prueba piloto, los accionistas de Walt Disney fueron autorizados por la SEC a sugerir candidatos, ya que los inversores deseaban desplazar al presidente y consejero delegado, Michael Eisner, acusado de anteponer sus intereses personales a los de la compañía.

Dos nuevos escándalos han puesto de relieve la insuficiencia de estas reformas en pos de consejos que de verdad velen por los intereses de sus representados. Maurice Greenberg, presidente y máximo ejecutivo de AIG, líder mundial de seguros, ha sido obligado a dimitir tras negarse a responder varias preguntas de la SEC relacionadas, entre otras cosas, con una presunta sobrevaloración de reservas por 1.700 millones de dólares. Según los últimos datos, conocidos esta semana, el desfase en las cuentas podría superar los 2.700 millones. El consejo había sido nombrado personalmente por Greenberg, cuyo estilo de gestión -en palabras de Eliot Spitzer, fiscal general de Nueva York- 'era como una caja negra dirigida con mano de hierro por alguien que no decía la verdad al público'. Pocos días antes de su renuncia, en un intento de proteger su patrimonio, Greenberg regaló varios cientos de millones de dólares en acciones a su esposa. Mientras tanto, los títulos de AIG han perdido en Bolsa casi el 30% de su valor.

Morgan Stanley, dos facciones de ejecutivos y antiguos ejecutivos encabezados por Phillip Purcel -actual presidente- y por Robert Scott -su antecesor al momento de la fusión con Dean Witter-, arropados respectivamente por sus consejeros afines, libran una lucha sin cuartel por el control del legendario banco de inversiones de Wall Street. Mientras que las injurias y acusaciones públicas de incompetencia se suceden, el valor de las acciones de Morgan Stanley ha caído casi un 14% en lo que va de año. Sus competidores se frotan las manos, ya que al tiempo que los ejecutivos están entretenidos con sus batallas internas, el servicio a la clientela no para de deteriorarse. En consonancia, los títulos de Lehman Brothers ha subido un 17,50%.

Queda claro que la tolerancia hacia las deficiencias en la gestión, cuando no de comportamientos impropios, por parte de los organismos de supervisión y de los inversores es cada día menor. Casos como los citados ponen de manifiesto la necesidad de complementar las reformas institucionales en materia de gobierno corporativo con acciones concretas de las propias compañías respecto a si es conveniente o no que coincidan las funciones del presidente y el consejero delegado, y qué responsabilidades han de exigirse a los miembros de su consejo.

Durante los noventa fue nota común que los consejos fuesen controlados por el consejero delegado. Los resultados han sido, en muchos casos, desastrosos. Las enormes dificultades para supervisar y evaluar la gestión de un consejo presidido por el consejero delegado son evidentes. La alternativa tampoco es sencilla, ya que al momento de separar las funciones entre un presidente y su primer ejecutivo aparece un cierto riesgo de crear dos centros de poder dentro de la misma empresa. Además, no es fácil encontrar un presidente no ejecutivo adecuado, que encaje con la cultura de la compañía y con el liderazgo y experiencia suficiente como para lidiar con los directivos y consejeros actuales, demostrando que las reuniones de consejo han dejado de ser un trámite formal. Los cambios legislativos en materia de responsabilidad suponen un avance importante para garantizar la independencia del consejero y su acceso a un mayor conocimiento de la realidad de la empresa a la que prestan servicios. No obstante, algunos obstáculos -sutiles, muchos de ellos- se interponen todavía en su labor. Por ejemplo, son numerosas las compañías donde el orden del día del consejo es marcado por sus propios ejecutivos.

En ciertas empresas, su cultura corporativa no ve bien que los temas se discutan de manera abierta y directa, con las obvias dificultades para adquirir un conocimiento profundo y realista de los mismos. Por ello, y a pesar de que sólo en casos excepcionales los consejeros han debido pagar en juicios sus malas acciones u omisiones flagrantes, éstos comienzan a tener miedo al desprestigio o a quedar involucrados en algún escándalo. Según la firma de cazatalentos Korn/Ferry, en 2004 el doble de ejecutivos rechazó la propuesta de convertirse en consejeros de una compañía en comparación con 2002.

A través de esta casuística puede verse que no existe una receta perfecta, fácilmente aplicable de una empresa a otra. De lo que sí se dispone es de un puñado de premisas básicas que todo buen gobierno corporativo debe cumplir, luego cada caso requiere de una solución a la medida.

En España, el ministro de Economía, Pedro Solbes, y el propio presidente, José Luis Rodríguez Zapatero, han insistido en la necesidad de avanzar en este sentido, homologando las prácticas con los mejores estándares internacionales. Los riesgos de quedarse atrás no son menores, ya que la calidad del gobierno corporativo es uno de los elementos clave al momento de captar y retener los capitales necesarios para financiar el crecimiento que tanto necesita la economía española. Hoy por hoy, este no es un tema baladí o poco urgente.