Gobierno corporativo
La cuestión del gobierno corporativo tiene una gran complejidad y, al mismo tiempo, una gran relevancia, pues un número muy elevado de ciudadanos tienen invertido, directa o indirectamente, parte de su ahorro en acciones de las empresas que cotizan en mercados organizados. Se explica el interés que la cuestión ha despertado recientemente, alimentado, además, por los escándalos que se han producido en varios países por malas prácticas de sus directivos.
Un primer problema del gobierno corporativo es la posible falta de coherencia entre los intereses de los directivos y el de los propietarios (los accionistas). Un típico problema de agencia en situaciones de información asimétrica. Porque los accionistas tienen una información limitada sobre la marcha y perspectivas de la empresa y prácticamente nula sobre cuánto de esa situación es responsabilidad de los propios directivos. La falta de alineación entre los intereses de directivos y propietarios se puede abordar, teóricamente, mediante el establecimiento de un sistema retributivo de los directivos que acerque ambos intereses.
El problema de la información es aún más complejo. En primer lugar, porque hay dificultades para definir las reglas sobre la confección de la información que debe hacerse pública a los accionistas (los estados contables), de forma que garanticen que son una expresión fidedigna de la realidad de la empresa. En segundo lugar, porque si los gestores son los que emiten esa información y las reglas contables dan márgenes de libertad, utilizarán esos márgenes para presentar la información de la forma más favorable para ellos. En tercer lugar, porque en muchas instancias es necesario un conocimiento técnico para digerir esa información que los accionistas pueden no tener. Fortalecer el comité de auditoría con un peso elevado de los consejeros independientes en ese comité, por un lado, y favorecer la sindicación de acciones para que los pequeños accionistas puedan recabar informes técnicos que les ayude a valorar la información presentada, son posibles vías de mejora de la situación. La sindicación de acciones permitiría, además, una mejor representación de los accionistas en las juntas generales. Las innovaciones recientes en España avanzan en la dirección de reforzar el comité de auditoría, pero no en la de la sindicación de acciones.
Cualquier reforma necesita que los directivos tengan una amenaza creíble de remoción
Siendo importantes, y difíciles de resolver, las cuestiones apuntadas (alineación de intereses e información), cualquier reforma necesita que los directivos tengan una amenaza creíble de remoción. Si se sienten en control de la información, del consejo de administración y, a través de la delegación de voto al consejo, de la junta general, no sentirán que esa amenaza exista realmente. En el fondo estamos ante un problema común al diseño de cualquier sistema democrático: si los ejecutivos pueden conseguir su reelección (o el mantenimiento en el cargo) repartiendo bienes privados a un número pequeño de personas, en lugar de repartiendo bienes a la mayoría de los afectados por sus decisiones, el sistema está mal diseñado y propicia conductas no democráticas. Esto pasa en otros ámbitos: en algunos sistemas políticos, como el de la India del Partido del Congreso y en el México del PRI, o, actualmente, en la Federación Española de Fútbol.
Siendo interesante la figura del consejero independiente, tiene que cumplir varios requisitos para que sea operativa. Tanto respecto a las condiciones profesionales y personales que debe reunir, como respecto a su retribución (que no debería ser muy alta). Difícil justificación tiene el blindaje de los consejeros, que no hace sino alejar aún más la amenaza de remoción. Peor aún, como ha ocurrido en España, que este blindaje se haya producido en empresas que han cambiado de titularidad pública a privada, sin cambio en el equipo directivo. Se ha sugerido que desdoblar la presidencia de la junta general de la del consejo de administración, no teniendo la primera funciones ejecutivas y sí la segunda, contribuiría a limitar el poder de los gestores. Considero que es una buena opción, aunque la nueva normativa española tampoco parece avanzar en esa dirección. Habría que insistir, en este sentido, en reforzar la junta general como mecanismo de control último de los gestores.
En cualquier caso, aquí, como en tantas otras reformas, éstas no tendrán éxito si entran en colisión con los códigos de conducta (los valores) imperantes. Y uno tiene la impresión de que los vigentes en España están lejos de los que propiciarían un buen gobierno corporativo.