El problema de tener un consejero con pleitos

El pasado miércoles, la junta de accionistas de FCC ratificó el cargo de consejero de Jean-Marie Messier. Las disputas y luchas de poder entre los Entrecanales y Esther Koplowitz hicieron pasar por alto el detalle de que el ex presidente de Vivendi Universal había sido detenido el lunes anterior por la brigada financiera francesa, por su implicación en supuestas manipulaciones contables.

El cargo de Messier, que ha pagado una fianza de 1,3 millones de euros para recuperar su libertad, caducaba precisamente en este ejercicio y es más que probable que una vez que la paz vuelva a FCC, Messier se vea forzado a dimitir. Entre otras cosas, porque en el código de conducta de la empresa se dice que el consejo puede solicitar el cese de uno de sus miembros 'cuando su permanencia pueda poner en riesgo los intereses de FCC'.

En España también hay destacados ejecutivos con problemas de tipo legal. Emilio Botín, presidente del SCH, tiene pendientes dos causas por el caso de las jubilaciones de Amusátegui y Corcóstegui y por las cesiones de crédito. Tanto Botín como el consejero delegado del banco, Alfredo Sáenz, han recibido el apoyo expreso de la junta, que rechazó la petición de dimisión hecha por la Asociación para la Defensa de Inversores y Clientes.

En otras ocasiones ha bastado que los ejecutivos estén inmersos en una investigación judicial para que tuviesen que renunciar al cargo. Esto fue lo que ocurrió con Emilio Ybarra, ex presidente del BBVA, y Pedro Luis Uriarte, ex consejero delegado de la entidad.

La dimisión es vista por muchos como la vía más rápida para recuperar la reputación de la compañía cuando los altos ejecutivos se ven salpicados por problemas judiciales. Pero no siempre es lo más aconsejable. Ignacio Gil Casares, director de Spencer-Stuart cree que 'una dimisión puede interpretarse como una admisión de culpa. Y el consejo, si cree en su inocencia, debería defenderlo a muerte hasta que se pronuncie el juez. No puede ser que cada vez que un consejero se vea envuelto en un juicio se le de la espalda. Tienes que demostrar que tienes un consejo fuerte y regido por criterios éticos', opina.

Sin embargo, a menudo las empresas se están jugando algo más que su reputación. También se juegan la confianza de los inversores. En cuanto el juez Garzón hizo públicos los pagos que Azkoyen realizó a ETA, la compañía navarra renovó su consejo por completo. Tres meses después, con Miguel Iraburu a la cabeza de la empresa, Azkoyen ha logrado revalorizarse un 15%.

Para evitar conflictos graves que puedan dañar el negocio de una empresa, los expertos aconsejan que las juntas establezcan mecanismos para saber cómo actuar. 'Los sistemas de buen gobierno deben prever todo tipo de situaciones. Se debe sistematizar los procesos, pero al final cada consejero debe actuar en conciencia con los principios de cada uno', dice Emilio Zurutuza, consejero independiente de Metrovacesa. 'Lo importante es que estos códigos sean públicos para que se obligue a su cumplimiento', añade.

Decisiones muy personales

Pedir la dimisión de un consejero o apoyarlo es al final una decisión personal. 'Deben de existir normas preventivas, pero la decisión depende de la conciencia de cada uno, reflexiona Zurutuza. La ética es clave en estos casos y aunque cada vez hay más propuestas para crear códigos deontológicos, las convicciones personales son decisivas.Un ejemplo es el de José Manuel González Serna, presidente de Galletas Siro, que está construyendo una planta específica para empleados discapacitados y que, como el mismo explica, su único principio de gestión es el de 'tratar a la gente como te gustaría que te tratasen a ti en sus circunstancias'.

Imputación no significa culpabilidad

Un año y medio después de las dimisiones en cadena del BBVA, la Audiencia Nacional exculpó a 17 consejeros en el caso las cuentas ocultas. Entre ellos, Pedro Luis Uriarte, que había dimitido en diciembre de 2002 y en abril dejó las vicepresidencia de la participada Telefónica. Este es sólo un ejemplo de una dimisión que quizás no estaba justificada en cuanto que la justicia no le ha considerado culpable.'Dimitir depende del arbitrio de cada persona. Es un tema muy delicado y no se debería actuar hasta que existiese una acusación importante. No basta con el mero indicio' opina José Pedro Pérez-Llorca, socio del bufete Pérez-Llorca y consejero de Iberia.Pérez Llorca considera que la mera imputación en un proceso judicial no debería ser un detonante para el cese de un consejero. 'En el derecho europeo, una imputación es facilísima de conseguir, y muchas veces no sale adelante o simplemente te llaman a declarar', explica este abogado que cree que sería necesaria una reforma del procedimiento penal pues con el actual funcionamiento se da pie a 'querellas maliciosas'. El letrado cree que en las normas que establezca el consejo se debería tener en cuenta que las imputaciones pueden ser por conflictos no económicos sino personales, interpuestos por una ex mujer o un ex socio, que en principio no tienen por qué afectar a su papel de consejero.'No basta con una regla general, habrá que tener en cuenta cada caso', asegura. 'Si cada vez que llaman a declarar a un ejecutivo, éste dimite, los consejos estarían vacíos', bromea. Los expertos coinciden en que cada caso es diferente. 'Puedes dimitir o que te fuerce a dimitir el consejo, pero mientras no se demuestre lo contrario todo el mundo es inocente', apunta Gil Casares. 'Otro caso es que se dé un enfrentamiento entre consejeros y ellos mismos pidan la destitución'.