Las juntas viven su época más dorada
La revitalización de las asambleas es uno de los aspectos del buen gobierno que concita más unanimidad
Es época de juntas. Y este año, junto a asuntos como la aprobación de las cuentas anuales, la elección o reelección de auditores y el nombramiento de consejeros, el orden del día de las sociedades cotizadas deberá contener además un capítulo fijo: la aprobación de un reglamento de la junta general de accionistas. Es uno de los requisitos legales introducidos por la Ley de Transparencia.
'Potenciar el papel de la junta general de accionistas como órgano de decisión y control básico para la vida de la sociedad y tutela de los intereses de los accionistas'. æpermil;se fue uno de los primeros objetivos de la comisión Aldama y sigue constituyendo uno de los aspectos que más preocupan a los expertos en buen gobierno corporativo, que han comprobado cómo la dispersión de accionistas, la falta de incentivos para votar en la junta general y la condición de pasividad de muchos inversores, preocupados únicamente por la rentabilidad de su dinero, han contribuido a la pérdida de influencia de las asambleas de accionistas.
Sin embargo, las cosas están cambiando. No sólo al otro lado del Atlántico, donde los inversores ya se han mostrado más activos. Hace algo menos de un mes los pequeños accionistas de Eurotunnel consiguieron destituir a los directivos de la compañía como castigo a la mala gestión.
La junta de accionistas de la empresa francobritánica, propiedad en un 65% de pequeños inversores, se convirtió en de mayor asistencia en la historia francesa.
Es sólo un ejemplo del nuevo papel activo que están asumiendo los accionistas en todo el mundo. 'Hace unos años la gente pensaba que las juntas de accionistas eran un órgano muerto. Situaciones como la de los accionistas de Eurotunnel suponen un cambio impresionante respecto al funcionamiento y utilidad de las juntas de accionistas', aseguró Luis Fernández del Pozo, coordinador de los Registros Mercantiles durante las jornadas sobre la reforma de la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Transparencia, organizadas por el Registro Mercantil.
La Ley de Transparencia, que se derivó en buena medida de las recomendaciones realizadas por los expertos que elaboraron el Informe Aldama, introdujo la obligación de que las sociedades cotizadas se doten de un reglamento específico sobre la junta de accionistas. Sin embargo, la ley no exige ningún contenido mínimo al margen de referirse a asuntos como la convocatoria, preparación, información, concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos, por lo que cada compañía puede establecer las medidas que considere oportunas.
Para Luis Fernández del Pozo, la obligación de que las sociedades cotizadas se doten de un reglamento de junta 'es un mecanismo de buen gobierno corporativo porque, se supone que, mediante la autorregulación las sociedades avanzarán en el fortalecimiento del papel de la junta como órgano supervisor y en la profundización o mejora de la tutela de los intereses de los accionistas'.
Pero además, la ley exige que el reglamento se de a conocer mediante la comunicación de su aprobación como hecho relevante a la CNMV y consiguiente difusión en su web, la inscripción en el Registro Mercantil previa su calificación y la publicación del reglamento en el portal de la propia compañía.
Algunos expertos han criticado el hecho de que la ley no especifique el contenido mínimo del reglamento de la junta y no exista un modelo oficial de referencia para que las empresas elaboren su propio documento. Luis Fernández del Pozo considera, sin embargo, que es una buena idea que se haya combinado la regulación para exigir un reglamento y la autorregulación para que cada sociedad adopte las medidas que considere necesarias.
'Sin embargo, es bueno que existan organismos profesionales que publiquen recomendaciones para que sirvan como espejo en el que reflejarse. Se supone que el mercado premiará a las compañías que sigan esas recomendaciones y favorezcan la participación de los accionistas', explica Del Pozo
Precisamente, con el objetivo de seguir de referente para el mundo empresarial, la Fundación de Estudios Financieros acaba de elaborar la Guía de buenas prácticas para el desarrollo de la junta general de accionistas de las sociedades cotizadas.
En su documento este organismo señala que el movimiento de gobierno corporativo 'ha asumido la necesidad de reforzar el papel de la junta general como órgano superior y supremo en la organización de la vida social'.
Además, recoge algunas medidas sugeridas por los expertos, como la ampliación del plazo entre la publicación de la convocatoria y la celebración de la junta, la disminución de los porcentajes previstos para que los accionistas puedan exigir a los administradores que convoquen la junta o que, al menos, incluyan los asuntos propuestos en el orden del día para su deliberación en la junta, entre otros aspectos.
Respecto al hecho de que la ley no profundice a la hora de establecer unos criterios mínimos para los reglamentos de juntas generales, la Fundación de Estudios Financieros afirma que 'la cuestión sobre si las futuras medidas de corporate governance deben adoptarse mediante la autorregulación o la imposición de normas imperativas probablemente no puede considerarse definitivamente resuelta'. Todos los expertos coinciden en que es el momento de esperar para ver los resultados de la reforma de buen gobierno antes de adoptar nuevas medidas.
Los pequeños accionistas de Eurotunnel han logrado destituir a la dirección de la compañía
Algunos expertos abogan por reducir el porcentaje mínimo para que los accionistas puedan exigir la convocatoria de junta
Publicidad máxima para los reglamentos
La transparencia informativa de los reglamentos de la junta es importante. El coordinador de los Registros Mercantiles, Luis Fernández del Pozo, recordó durante la celebración de las jornadas sobre la reforma de la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Transparencia que el reglamento debe poder consultarse en la web de la empresa y en la CNMV y Registro Mercantil. 'Ni siquiera la CNMV puede dispensar a la sociedad cotizada de divulgar este tipo de información como ocurre en otras ocasiones, como con la publicidad de los pactos parasociales', explica.Una vez aprobado el reglamento de junta, la sociedad debe comunicar a la CNMV esta circunstancia como hecho relevante. 'La aprobación de un reglamento, como otros tantos datos relativos a la estructura jurídica de la entidad emisora, es un hecho que influye de forma sensible en la cotización de los valores', señala Del Pozo.Además, el reglamento de junta debe inscribirse 'y no depositarse', aclara Luis Fernández del Pozo. La Ley obliga al registrador mercantil a calificar la legalidad del reglamento, por lo que deberá denegar la inscripción de aquellos pactos del reglamento que infrinjan la ley, que vulneren los estatutos o que regulen contenido sujeto a reserva estatutaria. En esos casos, suspenderá la inscripción por defectos formales.Del Pozo señala que podría darse el caso de que, al no verificar la CNMV la legalidad de los reglamentos, el registrador pueda denegar o suspender la inscripción de un reglamento previamente comunicado al organismo supervisor. 'Por este motivo, los primeros comentaristas han criticado la exigencia legal de que preceda la comunicación administrativa a la inscripción', asegura Del Pozo.En todo caso, tanto la suspensión como la denegación de la inscripción del reglamento deben también comunicarse como hechos relevantes a la CNMV.Al margen de la información pública del reglamento que exige la Ley de Transparencia, las sociedades cotizadas están también obligadas a dar información del funcionamiento de la junta general a través del informe anual de gobierno corporativo.
La mayoría de las organizaciones no está preparada para el voto electrónico
Las tecnologías ya están disponibles, lo que no parece tan seguro es que las empresas cotizadas estén preparadas para permitir el voto electrónico a sus accionistas. 'Sólo tres empresas nos han confirmado que van realizar pruebas piloto de voto electrónico en las juntas de este año', comentó Antonio Rubí, coordinador de eDemocracia en las jornadas que organizó esta semana sobre la eTransparencia para el buen gobierno corporativo a través de las nuevas tecnologías.'Van a tener que correr mucho pues sólo falta un año para adaptarse a la ley de transparencia que fomenta la aparición de un nuevo canal de votación. Es evidente que Internet tiene aún muy poco peso dentro de las estrategias empresariales', opina Rubí.Los expertos reunidos en esta conferencia coincidieron en resaltar la importancia del voto electrónico como un elemento indispensable dentro del nuevo modelo de empresa y del buen gobierno. 'Es la forma de garantizar los derechos plenos del accionista esté donde esté', asegura Sergio Ramón Ruiz, director de Ceres, el programa de certificación electrónica de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.El voto electrónico da un nuevo poder al accionista que va a poder decidir sobre las principales cuestiones que se aprueben en la junta, independientemente de dónde se celebre esta, lo que supone una mayor implicación dentro de las políticas de las sociedades.'Las herramientas telemáticas van a ayudar a que las organizaciones sean más democráticas. Las corporaciones tienen que pensar en las implicaciones del voto electrónico respecto a su política de responsabilidad social', reflexiona Rubí. 'Informar ha pasado de ser un derecho del accionista a la obligación de la empresa', añade.Las tecnologías de certificación y de firma electrónica están preparadas para crear los sistemas que garanticen la seguridad de la transacción y la identidad y autentificación de los votantes. 'La empresa será la encargada de establecer los niveles de seguridad que desea integrar en sus votaciones', explica Andreu Riera, director de Scytl, empresa especializada en seguridad para procesos electorales.También Accenture e Indra comentaron pilotos que ya se han llevado a cabo en distintos municipios, países o instituciones, como la elecciones dentro de la Guardia Civil. 'El voto electrónico funciona y existe', concluye Miguel Ángel Corpa, director senior de Accenture.