Transparencia, también para empresas que no cotizan
Las empresas no sólo deben tener una buena relación con sus accionistas, sino con el conjunto de la sociedad'. Es una de las reflexiones realizadas por el presidente de la CNMV, Blas Calzada, hace muy pocos días para argumentar que todas las empresas, aunque no coticen en Bolsa, deben aplicar criterios de buen gobierno a su gestión. Calzada ha puesto como ejemplo de este tipo de empresas el de El Corte Inglés, 'porque tiene una influencia enorme en la sociedad'.
De hecho, muchas de las recetas del buen gobierno pueden aplicarse tanto en las sociedades cotizadas, como en las que no lo hacen, sean del tamaño que sean. Así lo cree, por ejemplo, Enrique Aldama quien lleva tiempo haciendo hincapié en la importancia que la información y la transparencia tiene en todas las empresas. Y en su opinión, en especial para las empresas familiares. 'Se trata de transmitir a todos los accionistas la misma información', cree Aldama.
Algunas empresas que comparten características con la que el presidente de la CNMV ponía de ejemplo de sociedad que debería aplicar criterios de buen gobierno, ya han empezado a plantearse la adopción de códigos.
De hecho, las 104 empresas agrupadas en el Instituto de Empresa Familiar dispondrán dentro de poco un código de buen gobierno. 'En las grandes empresas familiares que no cotizan en bolsa, pero que compiten con empresas que si lo hacen, se está trabajando en el buen gobierno corporativo con el mismo interés que si estuvieran sujetas a esta nueva Ley. Algunas de ellas incluso van por delante', aseguran desde este instituto.
Lo cierto es que muchas de las grandes empresas españolas que no cotizan son familiares. En España hay alrededor de dos millones y medio de empresas de este tipo, el 65% de las totales, que suponen alrededor de un 65% del PIB.
Y es precisamente en las empresas familiares donde, según el socio director del bufete Cuatrecasas, Emilio Cuatrecasas, con mayor frecuencia es preciso abordar situaciones en las que se plantean conflictos de intereses entre el empresario y su familia, de una parte, y la empresa como institución, de otra. Este bufete ha editado un libro junto a la editorial Thomson Aranzadi en el que analiza el buen gobierno de las empresas familiares.
Emilio Cuatrecasas considera que 'muchas de las recomendaciones para el buen gobierno que se dirigen a las sociedades cotizadas son también aplicables a las no cotizadas, cualquiera que sea su tamaño'. El catedrático y socio del bufete Uría & Menéndez, Cándido Paz-Ares, coincide en que el buen gobierno es aplicable a cualquier tipo de empresas. 'Es algo que viene bien incluso en las empresas más minúsculas'.
A pesar de que tanto las empresas que se integran bajo el paraguas del Instituto de Empresa Familiar como otras muchas están convencidas de los beneficios de rentabilidad e imagen de aplicar criterios de buen gobierno, aún existe cierta falta de transparencia a la hora de explicar hasta dónde llegan con sus prácticas. Es el caso de El Corte Inglés, que prefieren no pronunciarse respecto a si una gran empresa que no cotiza, como la suya, debería también incorporar a su gestión reglas de buen gobierno, tal como recomendaba hace pocos días el presidente de la CNMV.
Responsabilidad de todos
Otras empresas, como Barceló, si se manifiestan, y lo hacen a favor de la adopción de mecanismos de buen gobierno. Piensan que es cosa de todos y que ciertas medidas, como la política de responsabilidad corporativa o la introducción de independientes en el consejo redunda en beneficio de todos.
También en Esteve se muestran claramente partidarios del buen gobierno también para las empresas no cotizadas. Fuentes de la farmacéutica aseguran que practican el buen gobierno tanto de puertas afuera como con sus recursos humanos y dicen sentirse muy orgullosos de que la consultora Great Place to Work Institute y la escuela de negocios Esade acabe de situar a su empresa entre las seis primeras mejores para trabajar en España. Fuentes de esta compañía consideran que la aplicación de normas de buen gobierno debe ser común para todas las empresas, 'no importa si están en bolsa o no'.
El socio responsable de mercantil de Cuatrecasas, Raimundo Segura explica que muchas de las prescripciones de buen gobierno para las cotizadas funcionan también para el resto de las empresas. 'La diferencia es que las primeras tienen que cumplir la ley y para las segundas se trata de un aspecto voluntario'.
La valenciana Mercadona es otra de las que se muestra partidaria del ejercicio del buen gobierno. Ya el año pasado la compañía decidió someterse a una auditoría ética. Quería conocer la opinión del cliente, que internamente es conocido con el apelativo de 'el jefe', los trabajadores, los proveedores, la sociedad y el capital. Una institución externa, la Fundación para la ética de los negocios y las organizaciones se encargó de realizar la auditoría.
La empresa de energía solar Isofotón asegura que el buen gobierno no es cuestión de grandes o pequeñas empresas. 'Es una cuestión de ética y de filosofía'.
Y aunque Cándido Paz-Ares, uno de los integrantes de la Comisión Aldama en la que se basó una buena parte de la posterior Ley de Transparencia, reconoce que el movimiento de buen gobierno se impulsó en los mercados de capitales para proteger al inversor y devolverle la confianza perdida tras los escándalos financieros, también opina que muchas de las medidas deberían extenderse a empresas que no están en Bolsa, 'aunque algunas deberían moldearse a sus características específicas'.
El Instituto de Empresa Familiar también ha ahondado en las particularidades de las empresas que no cotizan. Para estos casos creen que el buen gobierno no debe depender de una legislación intervencionista, 'sino del compromiso y de la profesionalidad de las empresas y de las familias de los emprendedores'.
Como ejemplo de lo que sí se debería hacer, Paz-Ares está convencido de que en empresas como El Corte Inglés sería conveniente incorporar al consejo a independientes, que pudieran profesionalizar este órgano. 'También me parecería una buena idea la creación de comités de auditoría, pero incluso por el propio interés de la propiedad y de los accionistas'.
El socio de Uría & Menéndez afirma estar de acuerdo con el movimiento para ampliar los sectores a los que afecta el buen gobierno. 'Es bueno que organizaciones distintas a las bursátiles apliquen estos sistemas de gestión'. Paz-Ares asegura además que a pesar de que el Informe Aldama estaba pensado para sociedades cotizadas, 'implícitamente también se pensaba en medidas que pudieran servir para todo tipo de compañías.
Muchas recetas pueden aplicarse tanto a sociedades que están en Bolsa como a las que no cotizan
La incorporación de independientes y la creación de comités de auditoría pueden ayudar a las empresas que no cotizan a avanzar en el campo del gobierno corporativo
OCDE. Principios en revisión
¦bull; La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) está revisando las recomendaciones de buen gobierno que publicó en 1999.¦bull; Esta organización considera que factores como la ética y el buen gobierno, así como los intereses medioambientales y sociales tienen un importante impacto sobre la reputación y el éxito de las empresas.¦bull; Aunque no existe un solo modelo de gobierno corporativo, la OCDE ha identificado una serie de elementos comunes al buen gobierno. El objetivo de sus recomendaciones es servir de punto de referencia.¦bull; Entre otros aspectos, la OCDE quiere reforzar los derechos de los accionistas para expresar su opinión sobre los sueldos que perciben consejeros y directivos.¦bull; También se pretende que los accionistas puedan realizar consultas directamente a los auditores externos de la empresa.¦bull; Se trata de reforzar las obligaciones de directivos y consejeros a la hora de dar información sobre sus intereses directos o indirectos en transacciones que afecten a la sociedad.¦bull; Las empresas deberán establecer mecanismos para que accionistas y empleados puedan comunicar sus preocupaciones acerca de prácticas poco éticas de sus consejeros.
Autorregulación: Reglas para las compañías familiares
El Instituto de la Empresa Familiar ya trabaja en la elaboración de un código de referencia que pueda servir de base a las 104 empresas asociadas. Aseguran que el buen gobierno ha existido siempre, 'pero en estos momentos se está produciendo una evolución a la que las empresas familiares pueden aportar mucho'.Eso sí, creen que las empresas no deben depender de una legislación intervencionista y basarse en la autorregulación. En estos momentos las empresas familiares se están planteando cuál es la mejor manera de continuar desarrollando las prácticas de buen gobierno en el interior de sus organizaciones. En especial las medianas y grandes compañías familiares, llevan tiempo trabajando en estrategias que les permitan asegurar su competitividad a largo plazo de forma que tanto el interés de la familia como el de la empresa se vean satisfechos.El Instituto asegura que 'la creación de órganos como el consejo familiar o la elaboración de protocolos familiares deben de entenderse como prácticas de buen gobierno, que dotan a las empresas de más transparencia y fortalecen los valores sobre los que debe asentarse la empresa en el futuro para seguir siendo viable'. También trabajan con el IESE en la elaboración de un estudio en el que se introducirán una serie de propuestas sobre como tiene que funcionar el buen gobierno en la empresa familiar.
Ley Aldama: Nuevas obligaciones para todos
La conocida como Ley de Transparencia, elaborada por el Ministerio de Economía, introduce modificaciones en la Ley del Mercado de Valores y en la Ley de Sociedades Anónimas. Los cambios en la primera de las normas sólo afectan a las sociedades cotizadas. Sin embargo, las modificaciones de la Ley de Sociedades Anónimas afectan a todas las compañías, estén o no en bolsa.El primero de los cambios se refiere a la posibilidad de que los accionistas puedan votar o delegar sus votos a distancia y por correo electrónico. Además, la ley establece nuevos derechos de información. Los socios podrán solicitar a los administradores datos sobre los asuntos que estimen precisos del orden del día de la junta hasta el séptimo día anterior a su celebración.Los consejeros están obligados a facilitar la información por escrito. Si durante la celebración de la junta no puedan satisfacer el derecho del accionista, estarán obligados a facilitar la información por escrito antes de siete días. También se modifica el régimen de responsabilidad de los administradores.La nueva redacción de la ley establece deberes de diligente administración, fidelidad, lealtad y secreto y sustituye a la ambigua redacción anterior que hablaba de que los administradores debían desempeñar su cargo 'con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal'.