Acesa pagó por Saba más de lo que el experto independiente veía razonable

Acesa Infraestructuras comunicó el pasado 1 de abril que había adquirido el 39,91% del capital de Saba a CaixaHolding -filial de La Caixa- por un importe de 134 millones de euros. Ese precio supone valorar el 100% del capital de Saba en 335,75 millones de euros, un precio que supera al que Deloitte & Touche, en su calidad de experto independiente, fijó como valoración hace seis meses con ocasión de la opa por la que se excluyó de Bolsa a la empresa de aparcamientos.

Según el folleto de aquella oferta pública, el informe de valoración de Deloitte & Touche concluía que 'de acuerdo con la información facilitada e hipótesis desarrolladas por el Grupo Saba (y contrastadas por el valorador) sobre la evolución futura del negocio, como resultado de los análisis realizados y después de tener en cuenta todos aquellos factores que se han considerado relevantes para la valoración, el valor del Grupo Saba puede establecerse de forma razonable, en un rango que oscila entre 282 y 323 millones de euros. Así, el rango del precio por acción de Saba se establece en 14,95-17,11 euros por acción'.

El precio pagado por Acesa a La Caixa es de 17,75 euros por acción, esto es, un 11% por encima del punto medio de esa banda de valoración fijada por el experto independiente y superior incluso al límite máximo de la citada banda.

Pese a esa opinión de Deloitte & Touche, en la opa de exclusión del pasado mes de septiembre el precio ofrecido por Saba para la salida de Bolsa fue de 19 euros por acción, es decir, superior al que ahora se paga a La Caixa. Eso sí, se trataba de una oferta dirigida a un porcentaje no significativo -inferior al 5%- del capital, en el que la empresa de aparcamientos acabó comprando un 3,4% de las acciones en circulación.

En la comunicación de hecho relevante en que se daba cuenta de la operación, no se especificaba de qué modo se había fijado el precio de la operación, aunque se trataba de un caso claro de conflicto de interés entre la empresa y su principal accionista.

Pese a los reiterados intentos efectuados, este diario no ha conseguido de Acesa una explicación sobre los criterios seguidos para fijar el precio pagado a La Caixa por su 39,91%. Los portavoces de la concesionaria de autopistas tampoco respondieron a la pregunta de si la operación había sido aprobada por su consejo ni de si, en dicho caso, había habido unanimidad de votos a favor en el mismo.

Por su parte, un portavoz de La Caixa explicó que el precio de la actual operación había sido resultado 'del común acuerdo del comprador y del vendedor; así de simple', y que con comprobar que el precio es inferior al de la opa de exclusión, 'ya está dicho todo'.

Además, indicó que un mismo banco de negocios -Morgan Stanley- había actuado como asesor de ambas partes en la operación para la fijación del precio.

Dilución

La compra del 39,91% de La Caixa se produce la semana anterior de ser aprobada la fusión de Acesa con Aurea para crear Abertis, una operación que diluirá la participación de La Caixa hasta el 20% de la empresa resultante.

Saba, a 31 de diciembre de 2002, gestionaba un total de 98.875 plazas en 135 aparcamientos en España, Italia, Portugal, Marruecos y Andorra, siendo la primera operadora de aparcamientos de España y una de las principales en Europa. En el ejercicio 2002 más de 50 millones de vehículos estacionaron en los aparcamientos del grupo, generando unos ingresos de explotación de 86,588 millones de euros y un beneficio neto de 13,56 millones de euros.

Con esta operación, y teniendo en cuenta el efecto de la amortización del 3,4% de autocartera que tiene Saba procedente de la OPA de exclusión, Acesa alcanza una participación del 99,12% en el capital de la sociedad de aparcamientos, quedando el 0,88% restante en poder de minoritarios.

Saba alcanzó un volumen de negocio de 86,59 millones de euros en 2002, un 10,89% más que los 78,1 millones de euros de cierre de 2001. Durante los últimos cinco años, los ingresos han experimentado un crecimiento medio del 21%.

Por su parte, el resultado neto consolidado de la sociedad de estacionamientos ha sido de 13,56 millones de euros, lo que supone que, durante los últimos cinco años, el crecimiento medio de los beneficios sea de un 13%.

Cambios para las operaciones vinculadas

Con el eufemismo de 'extracción de valor' los economistas y juristas se han referido con frecuencia al resultado de operaciones realizadas entre una empresa cotizada y sus directivos o accionistas de referencia. Desde este año, será obligatorio informar con mayor transparencia de ellas.La Ley Financiera ha añadido una cláusula al artículo 35 de la ley del Mercado de Valores según la cual las empresas cotizadas 'deberán incluir necesariamente en las informaciones semestrales (...) información cuantificada de todas las operaciones realizadas por la sociedad con partes vinculadas'.La Comisión Aldama también insistía en que 'los inversores han de tener confianza en que el valor producido por la empresa se distribuye correctamente y los administradores y accionistas de control no obtienen beneficios desproporcionados'.Según la Comisión Aldama, 'el Informe Olivencia dio un paso fundamental al llamar la atención sobre los deberes de lealtad de los administradores y accionistas significativos, pero sus indicaciones seguramente deben completarse e incorporarse a la legislación societaria. La autorregulación parece insuficiente cuando se trata de afrontar situaciones de conflicto de interés grave'.Por ello, debería ser una práctica extendida la inhibición de los llamados consejeros independientes a la hora de tomar decisiones sobre este tipo de operaciones, que deben realizarse con la máxima transparencia para evitar que se interpreten como posibles tratos de favor.