Acesa y Aurea sellan su fusión tras un difícil reparto de poder
Los consejos de administración de Acesa y Aurea han aprobado el proyecto de fusión de las dos compañías, que dará lugar al primer grupo español, y uno de los principales europeos, de gestión de infraestructuras de transporte y comunicaciones.
La fusión se realizará mediante la absorción de Aurea por Acesa con efectos desde el 1 de enero de 2003. Para dar vía libre a la integración, los socios institucionales de Aurea han forzado un pacto que les otorga más poder del inicialmente barajado en el preacuerdo de mayo. Asimismo, previamen-te a la fusión, Aurea distribuirá un dividendo extraordinario de un euro por acción.
Por contra, antes de la integración Acesa y Aurea sólo podrán pagar o acordar retribuciones a sus accionistas en concepto de dividendo complementario del ejercicio 2002, previo acuerdo de ambas sociedades sobre su cuantía, que habrá de mantener, en todo caso, la proporción de la relación de canje y, por tanto, tener efecto neutro sobre ésta.
La Caixa y Dragados serán los principales accionistas de la nueva compañía, con una participación del 16% y 11%, respectivamente. La capitalización de la nueva compañía superará los 5.000 millones.
El número de miembros del consejo de administración será inicialmente de 20, 13 de ellos provenientes de Acesa, incluido el consejero delegado, y siete, de Aurea. Adicionalmente se constituirá una comisión ejecutiva que estará integrada por siete miembros, cuatro de Acesa y tres de Aurea, que ha sido asesorada por Merrill Lynch.
Los cargos del nuevo conse-jo serán nombrados de común acuerdo por los consejeros provenientes de las dos socie-dades. Con el fin de garantizar la coordinación del proceso de fusión, se ha acordado que el consejero delegado de la sociedad fusionada sea Salvador Alemany, actual primer ejecutivo del grupo Acesa.
En todo caso, para equilibrar el reparto del poder, la toma de las decisiones no será proporcional al número de consejeros de cada parte. Así, se requerirá de dos tercios de los votos tanto en el consejo de administración como en la comisión ejecutiva para tomar decisiones estratégicas. Habrá un presidente, previsiblemente Isidre Fainé, y un vicepresidente. æpermil;ste sería designado por Aurea.
La sede social y el domicilio fiscal de la sociedad fusionada, que se denominará Abertis Infraestructuras, se ubicarán en Barcelona. No obstante, alguna de las unidades corporativas se localizarán en Madrid. Las filiales seguirán teniendo su sede en el lugar en el que la tienen en la actualidad.
A partir de este acuerdo, se inicia un proceso que deberá culminar con la celebración de las juntas generales de ambas sociedades, a finales del primer trimestre de 2003. En todo caso, la operación está condicionada a la obtención de las autorizaciones en materia de competencia.
Con la fusión de Acesa y Aurea se crea un grupo con una sólida estructura financiera (la deuda consolidada será menor que los fondos propios), lo que junto con el alto ritmo estimado de generación de cash flow debe permitir que el grupo pueda seguir creciendo a través de nuevos proyectos.