Las empresas cotizadas deberán presentar un informe anual de buen gobierno

La transparencia debe ser obligatoria y no voluntaria. Es uno de los puntos principales que inspiran el informe presentado ayer por la Comisión Aldama. Una comisión especial designada por el Gobierno el pasado mes de julio con la intención de aumentar la seguridad y la transparencia de los mercados financieros.

El informe, elaborado por un grupo de 15 expertos presidido por Enrique Aldama, señala que es necesario un mayor control de la información en materia de buen gobierno de las empresas. Por esa razón propone incrementar la información sobre el gobierno de las sociedades cotizadas mediante la elaboración de un informe anual en el que se especifiquen las prácticas de gobierno corporativo. El vicepresidente segundo del Gobierno y ministro de Economía, Rodrigo Rato, que presidió ayer la presentación del informe, aseguró que el Gobierno apoya esta iniciativa y planteó la posibilidad de atribuir a un organismo especializado la función de controlar la exactitud de la información que sobre este tema ofrezcan las empresas. En cualquier caso, Rato aseguró que el Gobierno estudiará las conclusiones del informe Aldama para desarrollar las propuestas normativas que considere necesarias.

El documento asegura que la información es la piedra angular para el funcionamiento de los mercados. En ese sentido, la comisión cree que las cotizadas deben informar sobre su gobierno; sobre la estructura de la propiedad, indicando los porcentajes de participación en el capital; sobre las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan; los pactos parasociales, la representación de los accionistas que tenga el consejo y sobre las medidas de blindaje que existan en la sociedad, por ejemplo. El informe anual de gobierno corporativo deberá estar disponible para todos los accionistas e inversores. La comisión recomienda que se publique en la página web de la compañía.

Otra de las novedades importantes es la recomendación de que se regule legalmente el contenido del derecho de lealtad de los administradores. La comisión cree que la Ley de Sociedades Anónimas no regula de manera suficiente esta obligación, por lo que propone que se amplíe la norma. El informe detalla hasta 10 deberes concretos, entre ellos, el de no desempeñar cargos en empresas competidoras, no aprovecharse de las oportunidades de negocio que conozca por su condición de consejero o abstenerse de las votaciones en los asuntos en los que tenga interés particular.

Deber de diligencia

La comisión considera también que estos deberes de lealtad debe extenderse a personas distintas de los administradores, como a los ejecutivos no consejeros o a accionistas de control, por ejemplo. Y, junto con los deberes de lealtad, se destaca la necesidad de que se tipifiquen los deberes de diligencia. Los consejeros deben dedicar el tiempo suficiente a su tarea y participar activamente en el órgano de administración.

El documento considera que uno de los primeros objetivos del gobierno corporativo es la potenciación del papel de la junta general de accionistas como órgano de decisión y control. En este sentido, aconsejan la elaboración de reglamentos de funcionamiento que especifiquen la convocatoria, orden del día, concurrencia, desarrollo y ejercicio de los derechos políticos. Se debería exigir, en su opinión, el acuerdo de la junta general para adoptar medidas como los blindajes para dificultar tomas de control o el relevo de determinados cargos. También proponen que se publiquen por anticipado en la página web el texto de todos los acuerdos que se someten a votación. Otra de las recomendaciones es implantar sistemas para el cómputo electrónico del quórum, así como para la delegación y el voto por correo o por medios electrónicos.

'Aun cuando la fijación de un límite de edad para los consejeros facilita la sustitución automática, sin ningún tipo de tensiones', la comisión no ha encontrado 'razones sustantivas desde el punto de vista del buen gobierno para formular una recomendación al respecto'. Así, el informe concluye que no se debe regular el límite de edad de los consejeros que la propuesta de Código de Sociedades Mercantiles estableció en 70 años.

Tampoco limita el número de consejeros que participan en los consejos de administración, que aquel proyecto fijaba en un mínimo de cinco y un máximo de 15. Respecto a la polémica sobre la separación del cargo de presidente y consejero delegado, cree que no puede dictarse una regla general, ya que depende de las circunstancias de cada empresa. Además, la comisión ha querido precisar la denominación de los miembros del consejo y habla de internos o ejecutivos, y externos dominicales o independientes. Y establece que no se debe limitar el mandato de los consejeros.