Regreso al autogobierno
Tras casi cinco meses de trabajo, la Comisión Aldama ha concluido el informe que le encargó el Gobierno con el objetivo de mejorar la transparencia y la seguridad en los mercados y las sociedades cotizadas. El texto, que comprende un grupo de recomendaciones sobre el buen gobierno de las empresas, sigue el camino marcado por su directo antecesor, el Código Olivencia de las sociedades cotizadas, aunque ahonda y desarrolla aspectos como el deber de información de las empresas, el deber de lealtad de los consejeros y la transparencia que debe marcar todas sus actuaciones.
El informe del equipo encabezado por Enrique de Aldama recomienda elaborar un informe anual sobre las normas de buen gobierno de la sociedad y hacer públicos aspectos como la estructura del capital (porcentajes de participación accionarial, relaciones familiares, contractuales o societarias, pactos parasociales y medidas de blindaje), las normas del consejo de administración, las operaciones vinculadas y los sistemas de control de riesgo. Del mismo modo, y atendiendo a un clamor general entre los expertos mercantiles, insta al Gobierno a regular legalmente el deber de lealtad de los administradores (actualmente una mera mención en la Ley de Sociedades Anónimas) y a incluir en esa regulación aspectos como los conflictos de interés, el desempeño de cargos en empresas competidoras, el uso de información privilegiada o el deber de secreto.
Pese a la indiscutible importancia de todas estas recomendaciones, el principal valor de este nuevo código no está solamente en lo que plantea sino, y paradójicamente, también en lo que no propone.
En contraste con el polémico borrador del futuro Código de Sociedades Mercantiles, presentado hace apenas un par de meses por el Gobierno, el Informe Aldama supone un giro en favor del derecho al autogobierno de las empresas y un alejamiento del intervencionismo que tiñe gran parte de los planteamientos del proyecto de código de sociedades. Así, y sólo como ejemplo, la comisión renuncia a fijar la edad de jubilación de los consejeros, que el proyecto de código de sociedades fijaba en 70 años, y aboga por dejar esa decisión en manos de cada sociedad. Otro tanto sucede con la propuesta de hacer incompatibles los cargos de presidente y consejero delegado, una medida que la comisión considera contraria a la creación de 'un liderazgo nato' en la compañía y un obstáculo al establecimiento de una comunicación fluida entre la dirección y el consejo de la empresa.
Por todo ello, probablemente el equilibrio sea la mejor virtud que pueda atribuirse a este recién publicado informe, algunas de cuyas propuestas el Gobierno ya ha anunciado que convertirá en ley. Equilibrio entre el deber del Ejecutivo de proteger los intereses de los inversores y el derecho de los mercados y las empresas a autorregularse. Equilibrio entre el interés común y el interés privado. Equilibrio, al final, entre el papel de los poderes públicos en la vida económica y el protagonismo, siempre imprescindible, del sector privado.