Bruselas reactiva la directiva europea sobre OPAs

La Comisión Europea presentará el miércoles una propuesta de directiva sobre opas, después de que Alemania tumbase, tras 10 años de negociaciones, el texto anterior. La nueva propuesta también se encontrará con la oposición, tanto de Alemania como de Holanda.

'Casi todas las estructuras accionariales de Holanda pueden chocar con la nueva directiva', aseguran fuentes familiarizadas con el borrador. En los Países Bajos, como en Alemania, accionistas y empleados no sólo comparten el control de la empresa, sino que perviven además numerosas normas corporativas que se pueden identificar como barreras a una opa sobre la empresa. La directiva también puede afectar a España, ya que la norma que pondrá en marcha Economía a través de la Ley de Acompañamiento de los Presupuestos choca, tal y como se ha planteado, con la proposición de Bruselas. El texto comunitario no concreta los motivos que obligan a una empresa a lanzar opa sobre otra, pues reconoce la legislación nacional. Cuando se cumplan las condiciones de cada Estado para lanzar opa, ésta debe lanzarse siempre sobre el 100%.

Por contra, el texto que maneja el PP, que obliga a lanzar opa cuando la compañía compradora nombra al consejo de administración de la adquirida, prevé la obligatoriedad de opas parciales (sobre el 25% o 50% de las acciones). De hecho, regulará las condiciones que determinan sobre qué porcentaje del capital hay que lanzar opa en cada caso, tal y como adelantó el portavoz de Economía, Vicente Martínez-Pujalte.

Ahora, la referencia en España es el 25% del capital, porcentaje a partir del cual hay que lanzar opa. La transmisión de paquetes accionariales inferiores al 25% en Dragados, Bami y Vallehermoso supusieron, de hecho, el cambio en el control de la empresa. Pero los pequeños accionistas no pudieron cobrar la suculenta prima que se pagó a Santander y BBVA.

Donde sí hace hincapié la nueva directiva es en la acción de oro, o el derecho a veto que ciertos Estados tienen sobre las decisiones de empresas privatizadas. El Tribunal de la UE condenó en junio de este año la acción de oro del Estado francés y el fallo a favor del Estado se justificó sólo en unas condiciones muy estrictas para evitar el intervencionismo público en la gestión de la empresa.

No obstante, la aprobación será complicada. 'Una batalla muy larga', augura el eurodiputado español, Luis Berenguer Fuster, que participó en la tramitación del anterior texto e intervendrá también en la del nuevo. 'El nuevo texto es similar al anterior', advierte este socialista español. 'Si la Comisión y los ministros no han sacado consecuencias de lo que pasó, vamos por mal camino'.

Lo que pasó fue una mayoría abrumadora de 14 Estados (todos salvo Alemania) a favor de la directiva y un empate en el Parlamento Europeo. Las normas de la Eurocámara resolvieron técnicamente la igualdad en contra del proyecto.

El nuevo proyecto de directiva busca ahora la connivencia de los países escandinavos y de Francia, al admitir la posibilidad de acciones con derechos de voto múltiple. Los inspiradores del proyecto prefieren confiar en que el mercado castigue a larga esta violación del principio de una acción, un voto. 'No hay peligro de contagio de estas prácticas', asegura un experto de la UE.

Los consejeros independientes no podrán recibir 'stock options'

 

Las opciones sobre acciones deben seguir utilizándose como remuneración en las empresas europeas, pero siempre que se computen como gasto. Se trata de una de las principales conclusiones del informe sobre gobierno corporativo que está elaborando el Grupo de Expertos en Derecho de Sociedades de la UE, cuyo borrador respaldará hoy el Consejo de Ministros de la UE en Bruselas. El grupo llegó a discutir, incluso, la posible prohibición de ese mecanismo remunerador, pero finalmente han preferido asegurar la transparencia contable de las opciones.

 

 

 

 

 

 

 

Pero los seis expertos que trabajan bajo la presidencia del profesor holandés Jaap Winter sí recomiendan a los ministros de Economía que prohíban la asignación de stock options a los consejeros independientes. Jaap Winter, que es también asesor legal de la multinacional Unilever, había recibido el encargo el año pasado de presentar propuestas para una futura directiva de opa.

 

 

 

En febrero, en plena resaca del escándalo de Enron, los ministros de Economía pidieron al grupo que se pronunciase también sobre posibles medidas para mejorar la transparencia de la gestión empresarial. El informe definitivo se presentará el mes que viene, pero las recomendaciones que figuran en el borrador 'son perfectamente asumibles y nada draconianas', según fuentes próximas a la CE.

 

 

 

'Las propuestas van tan lejos como permite la existencia en Europa de dos modelos de gestión muy diferentes', afirma un experto comunitario. En el modelo anglosajón impera el puro control accionarial, mientras que el derecho de sociedades de países como Alemania u Holanda otorga una importante presencia a los trabajadores en el consejo de administración. Winter propondrá que, cualquiera que sea el modelo, se potencie el papel de la junta general.