Economía impondrá opas obligatorias en todas las tomas de control accionarial
La normativa que regula las opas data de 1988 y se concentra en la Ley del Mercado de Valores, aunque es un real decreto de 1991 el que establece que la toma de control de una sociedad se produce con la adquisición de un paquete accionarial de, como mínimo, el 25%. Por debajo de este porcentaje, la ley no obliga a realizar la opa.
Esta legislación ha permite eludir las ofertas públicas de adquisición de valores en operaciones que han supuesto la toma de control efectivo de sociedades pese a no haberse alcanzado el porcentaje antes mencionado. Es lo que ha llevado al Ministerio de Economía a tomar la iniciativa y presentar una proposición no de ley en el Congreso en la que anticipa algunas de sus intenciones.
El portavoz de Economía del Grupo Popular, Vicente Martínez-Pujalte, explicó ayer la intención del Gobierno de extender la obligación de realizar una opa para quien pretenda adquirir el control de una sociedad sin alcanzar el 25% de su capital. La futura norma regulará las condiciones objetivas que deberá considerar la Comisión Nacional del Mercado de Valores para resolver si en una determinada operación bursátil se produce o no toma de control accionarial.
La referencia más importante estará vinculada a los cambios que se registren en el consejo de administración de la compañía, con la entrada de posibles nuevos miembros o el nombramiento, ya sea directo, indirecto o en concierto, de un porcentaje relevante de consejeros.
Para evitar posibles regates, se obligará a lanzar también una opa, garantizando un precio mínimo de la oferta, a quien la haya eludido en el momento de comprar una participación significativa en el capital de la compañía cotizada y, con posterioridad, tome el control de la misma mediante la designación de consejeros en sus órganos de gobierno.
La futura norma regulará el porcentaje mínimo de valores al que debe dirigirse la opa cuando se pretenda conseguir el control de una sociedad sin alcanzar el 25%. La intención inicial de Economía es revisar los porcentajes de capital a los cuales debe extenderse la oferta pública con el fin de reducir los supuestos en los que los accionistas minoritarios que acudan a la misma se vean obligados a contentarse con el prorrateo.
El Gobierno prevé introducir mejoras legislativas que impidan que el posible blindaje de los equipos directivos de las sociedades que cotizan en Bolsa repercuta negativamente sobre los pequeños accionistas en un proceso de opa. Con el fin de que éstos se beneficien de los mejores precios, la futura norma prevé extender las posibilidades de mejorar la oferta en las opas competidoras. Las sociedades cotizadas quedarán obligadas a facilitar a sus pequeños accionistas el voto mediante firma electrónica para participar en las juntas, aunque no se personen físicamente en ellas. La proposición no de ley defiende, asimismo, la revisión de los procedimientos de presentación y autorización de la opa para garantizar que no se produzcan fugas de información privilegiada.
Propuesta paralela de CiU
La proposición no de ley presentada ayer por el PP no deja claro en qué forma se garantizará a los pequeños accionistas el beneficio derivado de las primas sobre la cotización bursátil que se abonan a los anteriores poseedores de los valores. Este, sin embargo, es un objetivo prioritario de la proposición no de ley presentada ayer por el portavoz de Economía de Convergència i Unió, Josep Sánchez Llibre.
En su texto se insta al Gobierno a remitir en dos meses al Congreso una modificación de la ley de opas para proteger mejor los intereses de los pequeños accionistas. Sánchez Llibre se mostró partidario de que éstos puedan beneficiarse del pago de las primas, nombrar a representantes en los consejos y participar en las juntas generales a través de la firma electrónica.
Las operaciones que despertaron la polémica
Las propuestas presentadas ayer por PP y CiU son el resultado de un debate que se generó a raíz de tres llamativas operaciones que tuvieron lugar entre el 18 de abril y el 4 de junio de este año.
El denominador común de las tres fue que la empresa compradora se hizo con el control de la compañía adquirida al tomar el paquete del accionista mayoritario. En ninguno de los casos se rebasó el límite para lanzar una opa sobre el 100% de la compañía. Y en todos ellos, los vendedores se embolsaron jugosas primas por traspasar de facto el control de la empresa.
La primera de esas operaciones fue la venta del 23,5% que el Santander Central Hispano (SCH) poseía de Dragados a uno de sus más directos competidores, ACS, la constructora que preside Florentino Pérez. La operación se valoró en 900 millones, lo que representaba una prima del 58,7% para el grupo bancario. En el segundo episodio, repitió uno de los actores, el banco que preside Emilio Botín. En esta ocasión, el SCH vendió el 24,5% de la inmobiliaria Vallehermoso a la constructora Sacyr. El precio fue de 568,75 millones, con una plusvalía de 300 millones. La prima fue del 31%. La tercera operación en discordia fue la adquisición por parte de la inmobilaria Bami del 23,9% de Metrovacesa que estaba en la cartera del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA).
El montante de esta última operación ascendió a 545,4 millones, con una prima sobre la cotización bursátil de aquel momento del 59%. Las plusvalías para el grupo bancario que dirige Francisco González sumaron 369 millones. Con el debate en plena efervescencia, se ha conocido una nueva operación que, aunque no tiene las mismas características que las anteriores, sí está bordeándolas.
Es la opa por el 35% de Uralita que la semana pasada lanzó la familia Serratosa a través de la sociedad Nefinsa.